为什么TCL李东升他改制成功了呢？大家知道李东升最初他跟惠州市政府有一个制度安排，有一个契约章程。这种安排就在96年的时候，和政府签订了五年期的放权经营协议，按照协议约定：TCL到96年的三个亿的资产全部划归政府，此后每年的净资产回报率不低于10％；如果增长10％－25％，管理层可获得其中的15％；增长25％－40％，管理层可获得其中的30％；增长40％以上，管理层可获得其中的45％；超出部分奖励给管理层。
正是这种制度安排使得李东升和他的管理层在今年一月三十号，TCL集团实现整体上市，李东升所拥有的股份增加一举超过十个亿进行管理层收购，这种MBO并非典型的。它事先有一种安排，这种安排也很难复制，所以长虹集团，对倪润峰来说，也没有什么吸引力。这说明了整个法律制度的缺失、企业微观制度、企业内部制度，没有一个预期，造成了企业的各个情况不一样。结果，情况相同，结果不一样。这是非常不公平的。这也影响到现在中国很多国企的老总，他的收入，跟他所作的贡献是不相匹配的。前几年，大家知道红塔山集团的老总，企业家的这种59岁现象，就揭示了一个问题——制度安排是极其重要的。现在的很多国企老总，他的职务消费，可以不作任何限制，但他的个人收入，个人奖励受到了很大的限制。所以这种制度的安排，值得我们深思。这是我讲的第二个问题。
（三）
第三个问题，我想简单的说一下，我们作为法律人，我们应该关注，国企改革过程中三个重要的法律问题。
第一个法律问题就是国企改制是什么样的性质。国企改制它是一个政策问题，是我们国家经济体制改革的一个重要的步骤，是国家进行经济宏观调整和战略调整的一个方面。但他的法律性质是什么？怎么来解读？我觉得这是一个很关键的问题。
我认为国企改革的法律性质，简单来说它是法律关系的一个重新调整，也就是它在国企改革的主体之间，包括外国投资者，包括原来的国家，包括原来的企业，企业的职工，包括企业的债权人，所有这些主体之间，在改制的过程中，权利和义务，法律关系，重新进行了调整。这种调整的过程就是综合运用《行政法》、《
公司法》、民商事法，还有其他的一系列的法律进行操作的过程。这种关系调整的过程，就使得行政法律关系发生了变化，过去国家是企业的投资者，是企业的上级，政体不分，改制以后，国家作为企业的一个股东，行使股东权利。整个改制完了，治理结构也发生了很大的变化，他的用工制度、和债权人的关系等等，整个法律关系发生了变化。
整个企业改制，涉及到三个法律、法理问题。在改制以前，是一个物权问题。国家对企业享有所有权，他可以无偿的划拨，无偿的使用企业的财产。包括人财务，产供销，都是由政府来决定的。改制以后，最初变成一个债权关系，企业通过承包，租赁，国家和企业之间的关系，变成一种债的关系。那么后来发现这种债的关系不能解决很多的弊端。比如很多的这个短期行为，违约等等。后来就发展成这种股份关系。这种关系就变成了投资主体多元化的法律的关系。这是我们要关注的第一个法律关系。
第二个法律问题，就是我们要深入的研究，国有企业改制的法律方法。我们过去改革的方法是运动式，政府下文，整体推进，然后一哄而上——这种行政的方式。现在我们要采用法律的方式，用法律的思维，用法学的理论，用民商事法的原理，用具体的法律规则，法律的方法来解决实务问题。
第三个要关注的就是国企改制过程中的法律风险的防范。这次朗咸平事件，就警示我们改制过程中是有风险的。这种风险就体现在：参与改制的主体可能承担行政责任，有可能承担刑事责任，有可能承担违约责任。这些责任的承担就有可能使改制反复或者改制失败，引发纠纷。所以，我们研究改制的风险问题。对于我们怎么更好改制企业是非常重要的。那么为什么会发生这些风险话呢？实际上，改制过程是利益的重新调整，各种利益的博弈过程，肯定是有风险在里面。这种风险的发生有来自于企业自身方面的原因，比如想卖个好价钱呀，或者是想高价低估呀等等。还有企业管理者的原因，现在部分企业管理者有私利。由于制度安排的不妥当，他做出的贡献不能够得到承认，他心态不平，想利用这个改制的过程大捞一把。内部人控制也是非常厉害的。这种内部人控制，导致改制一旦事发，肯定要秋后算帐。就面临着这种制度风险在里面。制度风险还有来自于国家的政治追究，还有来自于债权人方面的风险。比如说，民营企业收购国企也有风险。那么很多的民营企业在收购国企过程中，虽然价格走低，但是接受下来以后，发现一大堆问题。会有债务担保，还有其他的劳资纠纷、债务纠纷。接收了这个企业以后，面临者非常多的风险。所以防范这些风险的话，应该是我们法律人要做的一项工作。具体怎么防范，要按最高法院的司法解释来认定这种改制的效力。认定这个过程中意思表示是否真实，是否经过法定的程序，清产核资，审计是否高资低估，产权的评估是否经过职工代表的同意，是否经过债权人的同意，这些过程中都可以有效的防范法律风险。
（四）
