根据上述分析,股东的出资进入公司后即与其自有财产相隔离,公司由于没有自有财产所以不存在信托财产独立于公司自有财产的问题,公司制符合信托制的信托财产独立性原则。
(三)公司制符合受托人为受益人的最大利益服务原则。
受托人为受益人的最大利益服务是各国信托法普遍确立的原则,即要求受托人在管理、经营信托财产时必须考虑其行为是否符合受益人的最大利益。而且,需要强调的是,受托人在管理、经营信托财产时应当仅仅为受益人的最大利益考虑。
根据
公司法的原理,公司应当以提高经济效应、实现资产保值增值为目标,所以公司负有使公司财产利益最大化的法定责任。由于公司资产所产生的利益最终归于股东,所以公司使公司财产利益最大化的责任事实上是相对于股东的,即公司在管理、经营公司财产时必须考虑其行为是否符合股东的最大利益。此外,公司重大事项的最终决定都必须经股东会以决议的形式通过,也使得公司在管理、经营公司财产时必须为股东的最大利益服务。
根据上述分析,公司在管理、经营公司财产时必须考虑其行为是否符合股东的最大利益,公司制符合信托制的受托人为受益人的最大利益服务原则。
(四)公司制符合受托人信托责任的有限性原则
在信托关系中,受托人承担向受益人支付信托利益的义务,但仅以信托财产为限;因处理信托事务所发生的债务,以信托财产承担。只有当受托人违背管理职责或者处理信托事务不当致使信托财产损失或对第三人负债,才以其自有财产负个人责任。
根据
公司法原理,公司虽然以提高经济效应、实现资产保值增值为目标,但由于市场风险及能力所限,公司并不承担保证股东的出资保值增值的义务。只要公司的行为符合相关法律规范的要求,其最终向股东返还的利益仅以剩余公司财产为限。在公司存续期间,由于合法的公司行为发生的债权、债务都归于公司财产,由公司财产承担市场风险。
根据上述分析,公司向股东返还的利益仅以剩余公司财产为限,公司存续期间由于合法的公司行为发生的债权、债务都归于公司财产,公司制符合信托制的受托人信托责任的有限性原则。
从上面的论述不难发现,公司制符合信托制的各项主要原则。股东就是信托制中的委托人和受益人,公司就是信托制中的受托人。由于委托人和受益人一致,而且公司是股东专为成立信托设立的“法律上的人”,所以公司制实质上是一种专项的自益信托制度。从某种意义上讲,《
公司法》就是《
信托法》的一部特别法。其实,英美法系国家的商人早在18世纪后半叶就利用信托方式,根据“财产托管证书”(deed of settlement)设立公司。② 当时将公司的财产权授予一个独立的受托人团体(a separate body of trustees),其中一部分受托人同时也是董事,所以英美法国家也将董事称为受托人(trustee)。当时英美法国家直接将董事称为受托人并将财产权授予他们是因为英美
公司法当时并未确立公司人格独立原则,这一原则最早在英国是1897年由上议院在审理Salomon v. Salomon&CO.LTD一案中确立的。在公司独立人格原则确立后,公司就成为股东出资财产的受托人。所以,公司制从其本质来讲,应当是信托制的一种。公司也应当成为
信托法的规范对象。