关于社会主义市场经济下的合同法问题，有学者指出我国现行合同法是法律中存在问题最多最严重的，表现是：形式上分散。内容上或有重复或有矛盾，但有关合同的根本性规范缺乏；依内外两套合同法调整在理论上不周延，执行中有困难；经济合同的概念与
民法通则不一致；三个专门的合同法律和
民法通则中缺乏关于合同法的通则性规定，这些情况不仅破坏了法制的统一，而且与社会主义市场经济不相适应。为此亟须制定一个新的统一的合同法，统一合同法的内容分通则和各种合同两部分。通则中包括合同的成立和生效、合同的形式、合同的内容、 合同的效力、双务合同、涉他合同、合同的解除和终止。各种合同中应具备传统民法中的主要合同类型．市场经济中有重要作用的一些合同如行纪、居间、合伙、旅游等也应规定；宜于在单行法中规定的合同不必纳入合同法。
(三)关于民法具体理论问题
1．国有企业制度改革与法人所有权
有的学者认为，国有企业转换经营机制的目的是为了使国有企业真正成为独立自主自负盈亏的法人实体参与市场竞争，这种转换无论是采取股份制或者其它有效形式进行，均不能损害削弱国家对国有企业的所有权，而国有企业应享有充分的经营权而非所有权，即国有企业依据国家授权享有对国有财产的占有权，使用权和一定范围的收益权和处分权。有的学者
则认为国有企业制度改革的思路应由两权分离转采两权合一，实行新的两权分离，即国家股权与企业法人所有权的分离与互相制约，它在两头又是两权合一，国家那一头是对有价证券的所有权与对企业股权的合一，企业那一头是法人所有权与完整的经营权合一。为此有两种明确产权的方案可供选择；一种是信托制方案，，国家握有股票财产的所有权，投资公司握有股票的经营权和对企业的股权，企业握有实物财产的法人所有权小另广种方案是，国家握有债券的所有权和对投资公司的债权，投资公司握有股票的所有权和对企业的股权，，企业握有实物财产的法人所有权。还有的学者认为，我国国有企业经营机制的变革迄今经历了物权模式、债权模式和股东权模式即法人所有权模式三个不同历史阶段。债权模式即经营权模式有如下弊端：国有企业没有成长为有独．立人格的真正法人，仍投有摆脱作为权利客体的人身依附关系；国家作为出资人的利益得不到充分有效的维护；政府不必要的微观直接管理有余，必要的客观间接调控不足；国有企业内部管理体制难以协调高效。经营权本身不是行政权，又不是民织权利，而是一种有效利用国家授予企业经营管理的财产的义务。，而且“两权分离”理论难以解决以下问题：(1)经营权派生于国家所有权而其内容永远达不到所有权的充分物权的程度，(2)全民所有制企业与非全民所有制企业或个人之间财产转让时经营权与所有权之间如何相互转化，经营权论便难以提供法律根据，1(3)企业在国家授予财产之外由自己发展得到的财产归属问题，(4)企业以投资方式创建的子企业的财产权利问题。因此，“两权分离”理论是不科学的。，相反股东权模式则有利于确认企业的法人所有权、真正使企业成为法人；在国家充当股东的股份制企业中，国家的财产利益得到了充分有效的维护；股东权模式可使意思自治原则得到充分体现。因此股东权模式是国有企业转换经营机制的根本出路，这一派学者都是从批判前苏联对马克思关于“所有制即生产关系”这一提法的歪曲，以及“所有制和所有权之间一一对应关系”的论点入手，进而认为国家所有权只不过是公有制的一种实现方式，但并不排斥公有制的其它法律实现方式。
