狭义解释以英、美为代表。英国的一个著名案件是Wilson, Smithett& Cope Ltd v. Terruzzi案。该案原告为英国伦敦金属交易所的经纪人,被告是从事金属生意的意大利人。被告雇佣原告作为其代理人在交易所买卖金属。1973年,被告预测锌的价格将下跌,因此他与原告签订了卖出3个月远期的1200吨锌的一系列合同。被告作的是空头。但是锌价持续上扬,原告担心被告不能履行合同,因此要求被告按合同规定缴纳50,000英镑保证金,但被被告拒绝。原告被迫以高价买入锌并代被告售出,原告因此损失195,000英镑。原告要求被告赔偿损失。被告以合同违反意大利外汇管制法为由,以第八条2(b)为抗辩,拒绝赔偿原告损失。英国法院认为外汇合同仅指以一国货币兑换另一国货币的合同,而不包括货物买卖合同和证券。原告与被告之间的合同不在外汇合同之列。本案另一个值得注意的问题是,英国法院确立了“伪装下的外汇合同”(exchange contractin disguise)理论。法院要求要审查交易的实质(substance)而非只看其形式(form)。如果当事方以货物买卖合同等形式为伪装,而目的在于逃避外汇管制,合同也应依第八条2(b)不可执行。可见,这一理论实际上对狭义解释有所扩充,但这一理论并非承认货物买卖合同等类合同当然属于外汇合同之列,而应由法院判断是否存在伪装,这就存在随意性。究其实质,“伪装下的外汇合同”仍是一种狭义解释。
“伪装下的外汇合同”理论在United City Merchants(Investments)Ltd V. Royal Bank of Canada这一著名案件中得以适用。该案案情为:一家秘鲁公司Vitrorefuerzos(以下Vitro)与一家英国公司Glass Fibres andEquipments Ltd(以下Glass Fibres)签订了由后者提供建造玻璃纤维工厂设备的合同,付款方式为不可撤销的、可转让的、保兑信用证。信用证金额为发票金额和运费。发票金额的20%在信用证开出时支付,发票金额的70%和运费的100%在提交装运单据时支付,剩余的发票金额的10%将在工厂完工时支付。Vitro要求Glass Fibres以设备实际价格的两倍用美元报价。Vitro还与Glass Fibres和N公司签订了一份合同,约定由Glass Fibres把Vitro付款的一半汇给NankeInternational Corporation公司(该公司受Vitro控制)。Vitro在秘鲁的银行Banco ContinentalS.A. 开出信用证,并由Royal Bank ofCanada伦敦分行保兑。Royal Bank of Canada 于1976年通知Glass Fibres 信用证已开好。Royal Bank ofCanada如期支付了发票金额的20% 。1976年7月23日,Glass Fibres为获得提前付款而把其在信用证下的权益转让给了UnitedMerchants(Investments) Ltd.。按合同规定,设备应在1976年12月15日装船,但事实上是于1976年12月16日装船的,承运人的代理人签发的提单所记载的装船日期却是12月15日。在提单被提交给Royal Bank ofCanada 要求付款时,Royal Bank of Canada 拒付。Glass Fibres和UnitedMerchants(Investments) Ltd.就起诉Royal Bank of Canada、Banco Continental S.A.和Vitro(以下被告)。被告提出拒付的两点抗辩理由:1)提单上的装船日期与实际装船时间不符,存在欺诈。2)高出设备价一倍报价的付款安排违反了秘鲁外汇管制法,根据基金协定第八条2(b),合同应不得执行。英国法院认为尽管信用证不是外汇合同,但上述当事之间的支付安排整体上构成一个外汇合同,该合同违反了秘鲁外汇管制法。
美国法院(以纽约州为代表)也对外汇合同采用狭义解释,但没有英国“伪装下的外汇合同”的理论,因而其解释更严格。
(2)广义解释。广义解释认为外汇合同指以任何方式影响一国外汇资源(exchangeresources)的合同。按照广义解释,外汇合同除包括狭义上的外汇合同外,还包括证券、国际货物买卖合同、租船合同、存款合同等合同。广义解释更利于第八条2(b)的适用,是一种有利于外汇合同债务人(debtor-oriented)的作法。广义解释以欧洲大陆国家为代表。比如,在上文的Moojen案中,法国法院认为Moojen先生向被告转让其持有公司股份的作法属于外汇合同。在德国,德国法院通过一系列案例认定汇票、国际货物买卖合同、担保均属于外汇合同之列。
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