记者:外资并购国内上市公司将采取怎样的途径和方式?
史建三:根据我国《
外商投资产业指导目录》中鼓励和限制的投资方向,外资通过外国投资者和具有中国法人资格的外商投资企业两种身份并购国内上市公司。外国投资者身份并购国内上市公司可以间接收购或直接收购。间接收购,通过受让上市公司的母公司或控股股东企业的非流通股的方式,将该企业变成外商独资企业或外商投资企业,从而通过迂回的方式间接控股上市公司；直接收购的手段则可多样化,有协议收购、要约收购、增资控股式收购、以参与国有资产债转股的方式进入上市公司、以融资方式参与管理者收购。以具有中国法人资格的外商投资企业身份并购上市公司,外商投资企业可以通过协议转让股权、调整企业注册资本导致变更各方投资者股权等各种方式对国内企业实施全部收购或部分收购。
热点扩散事关开放进程
记者:在此轮外资并购潮中,哪些行业将得到外资的格外关爱?
史建三:随着我国吸引外资产业政策的调整,"十五"期间将引导外资加强对第一、第三产业的投入,相应减少对消费品工业的投入。因此,从产业来看,在放宽外资收购A股上市公司股权之后,可以预计第三产业、第一产业的上市公司,例如公用事业类""交通运输、铁路运营、电信营运、数据通信、城市基建、邮政速递等""、商业类""零售、贸易、物流、仓储等""、金融服务类""银行、证券公司""、其他服务类""旅游等""、农业类""农业种子、非油气类的矿产开采等""等,以及第二产业中部分具有较高科技含量、国家产业政策支持的的产业如生物工程、新材料、通讯设备等,这些产业领域的上市公司将得到跨国公司的格外关爱。
从外资并购与合作的时间跨度来看,外资并购与合作的热点扩散将与我国加入WTO后的开放进程息息相关。短期内一些限制较松的行业,例如商业零售等行业中并购行为将较多,汽车等行业的外资介入则较多表现为合资或合作,这可以理解为并购的前奏。随着我国开放程度的提高,电信、金融、公用事业、物流等行业都会有外资深层次介入进来。
记者:哪类公司会最有可能进入外资并购的视野?
史建三:国有股减持的重点对象上市公司将首先受惠；其二,已经与外资建立合资或战略合作关系的上市公司较容易成为外资收购的标的。鉴于中国市场的特殊性和复杂性,外资在进入中国市场的时候,往往不会采取一步到位的作法,而倾向于采用先观望、后试探、再跟进的做法。因此,在允许外资并购的条件下,基于获取充分的信息、进行完全尽职调查的角度考虑,外资会首先选择那些已经与之建立了合资企业或良好战略合作关系的上市公司作为收购目标,因为他们了解这些企业,并且有可能早就觊觎已久,对于收购后的发展战略早有设计,对于收购双方的资源整合也有着成熟的想法。其三,股权结构分散、治理结构规范的上市公司将脱颖而出。为了获取跨国直接投资的所有权,跨国公司在收购当地企业的过程中倾向于掌握公司的控制权。所以在收购国内上市公司的时候,在许多其他条件都相近的背景下,跨国公司通常会偏好股权结构分散、治理结构规范的上市公司。
