论跨国并购(三)-法搜-中国法律信息搜索网

　　并购的另一种方式是，买方企业不是将被并购企业的股票直接转换为新的股票，而是先将它们转换为可转换债券，一段时间后再将它们转化为普通股票。这样做在税法上有两点好处：
　　（1）企业付给这些债券的利息是预先从收入中减去的，税额由扣除利息后的盈余乘税率决定，可以少交纳所得税。
　　（2）企业可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转化为普通股票为止。由于资本收益的延期偿付，企业可以少付资本收益税。
　　2、预期效应对并购的巨大刺激作用。财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。在西方市场经济中，企业进行一切活动的根本目的是增加股东的收益，而股东收益的大小，很大程度决定于股票价格的高低。虽然企业股票价格受很多因素影响，但主要取决于对企业未来现金流量的判断，这一流量只能依据企业过去的表现作出大致的估计。因此，证券市场往往把市盈率，也就是价格／收益比（Price／Earnings）PE值作为一个对企业未来的估计指标，该指标综合反映了市场对企业各方面的主观评价。企业在t时刻的股票价格等于它在t时刻每股收益与PE值的乘积。
　　在外界环境相对平静情况下，一个企业在短时间内PE值不会有太大变动，只有当企业的盈利率或盈利增长率有很大提高情况下，PE值才会有所提高。因此，股票价格在短时间内一般不会有较大波动，当A企业并购另一个企业B时，由于并购方企业规模往往较大，企业B的PE值通常被用作并购后企业的PE值。当B企业的PE值低于A企业的PE值，但每股收益高于A企业的每股收益时，说明市场由于种种原因对B企业评价偏低。并购后，企业A平均了B企业的每股收益，使并购后的每股收益有可能上升，从而引起PE值的上升，造成A企业和B企业的股票价格剧烈上升。
　　一个企业，特别是那些处于并购浪潮中的企业，可以通过不断并购那些有着较低PE值、但有较高每股收益的企业，使企业的每股收益不断上升，让股份保持一个持续上升的趋势，直到由于合适的并购对象越来越少，或者为了并购必须同另外的企业进行激烈竞争，造成并购成本不断上升而最终无利可图为止。预期效应的刺激作用在美国1965一1968年的并购热潮中表现得非常显著，在绝大部分的并购活动中，并购方的价格／收益比率一般都大大超过被并购方。
　　在西方，由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，因此造成了极好的投机机会。所谓“内幕交易”（Insider　Trading　or　lnsider　Deal）就是掌握了并购内幕信息的企业或个人，预先购入并购方或被并购方的股票，待并购完成后，按上涨的价格将股票售出，从而获得巨大利益。这种情况同称为“风险套利”（Risk　Arbitrage）交易的行为虽然是同出一辙，但由于后者是一种正常的商业行为，因而是常见的和允许的；而前者是一种利用事先的信息从事的经营活动，因而是违法的、不允许的。但股票市场上，对这种投机利益的追求反过来又极大地刺激了并购的开展。
　　一般而言，大公司都具有证券流动性高、多样化经营能力强、经营风险低和知名度高的特点。这些特征，使其具有较高的市盈率。当它并购另一企业时，它的市盈率通常被用作并购后企业的市盈率，这样，可以牵动被并购企业的股价大幅度上扬。这反映了市场对并购企业的商誉及并购后管理改善的信任。
　　二、财务协同效应论对跨国并购的适用性
　　财务协同效应论在解释避税目的和预期效应方面不仅适用于国内并购，同时也适用跨国并购。但是，财务协同效应对跨国并购的适用范围非常有限。只有当跨国并购对外并购的主要动机是出于避税考虑，且东道国政府的税法确实对并购具有超过创建方式的刺激作用的情况下，财务协同效应才具有解释力。实践表明，在多种多样跨国并购动机中，跨国公司对外并购完全是出于避税动机的情况是十分罕见的，可见，财务协同效应的这种表现方式对跨国并购的适用性也是非常有限的。同样，就预期效应而言，其对跨国并购的适用性也是十分有限的。只有当跨国并购双方当事人都是上市公司，且以投机动机作为其跨国并购的主要动机时，预期效应才对跨国并购具有一定的解释力。
　　小结：本章尽管对并购理论作了较大篇幅的介绍，但笔者所关注的重点并不是并购理论本身，而是并购理论的不同流派及其他们理论观点对跨国并购的适用性问题。并购理论的不同流派从不同的角度对并购现象作了分析和解释，有些分析和解释对跨国并购现象也具有一定的适用性，因为跨国并购起源于国内并购；有些分析和解释显然不适用于跨国并购现象，因为跨国并购具有不同于国内并购的特殊性。