(1)注册申请人一经根据本章进行注册,公司登记官应当签发一个证书,登记官并在证书上签字、加盖印章,证明注册申请人已经以存续的方式注册为一个豁免公司并标明注册的具体日期,对此证书准用在细节上做必要修改后的本法第二十七条第三款的规定。
(2)公司登记官应当在公司登记薄中载明该注册申请人注册日期并应最大限度地载明本法第二十六条第三款(a)到(h)项具体规定的与注册申请人有关的事项。
(3)自注册之日起,注册申请人应当,如同一开始即是按照本法规定设立和注册的豁免公司一样,继续为所有目的以法人团体的身份行事,本法规定适用于该公司以及与公司有关的人和事项,如同该公司一开始即是按照本法规定设立和注册的豁免公司一样,对下述公司职能的一般不加限制:
(a)豁免公司的所有职能;
(b)起诉和被诉;
(c)永久继承;
(d)获取、持有和处分财产,
公司股东在公司清算时有责任按照本法规定向公司出资。
本法第二百二十一条和本条规定并不具有以下法律效力:
(a)创立一个新的法定实体;
(b)损及或影响注册申请人组建时的身份或存续;
(c)影响注册申请人的财产;
(d)影响任何已做出的约定、已通过的决议或其他任何依据注册申请人契据文件或注册申请人先前设立、注册或存续的准据法授权做出的与注册申请人有关的行为或事项的效力;
(e)影响注册申请人或任何其他人的权利、权力、职权、职能和责任或义务,但本章另有规定的除外;
(f)为在进行此项注册前已进行或开始的,由注册申请人发起的或针对注册申请人的诉讼和任何法律程序制造法律障碍;尽管进行了本章下的注册,前述司法程序在注册后仍应继续进行或开始。
(4)注册申请人一经按照本章规定临时注册,公司登记官应当签发一个证书,登记官并在证书上签字、加盖印章,证明注册申请人已经以存续的方式临时注册为一个豁免公司并标明临时注册的具体日期。
(5)公司登记官应当将该注册申请人临时注册的日期和其名称载入公司登记册并保存。
(6)进行本章规定的临时注册的注册申请人,如按照本法第二百二十一条第二款的规定进行了注册的,临时注册自动终止,公司登记官应取消此项临时注册。
(7)本条第三款的规定不适用于临时注册的注册申请人,但其按照本法第二百二十一条第二款的规定进行了注册的除外;本条的任何规定不构成临时注册的注册申请人在岛内从事营业的基础,但其符合本法第九章要求的除外。
第二百二十三条 特许文件的修改等
(1)注册申请人应当,在按照本法通过特别决议进行注册后的九十天内,对其特许文件做出必要的修正、变更、调整、变更、删除和添加(本条称为“变更”),以保证其满足本法对豁免公司的所有要求。
(2)在注册后的九十天内,该注册申请人:
(a)可以不通过一个特别决议进行本条第一款要求的变更;
(b)无论是否已经通过一个特别决议进行或将要进行变更,如公司登记官指令,即应当
向法院申请一个同意变更的命令,如果变更(以及法院认为适当的修订)对保证注册申请人的特许文件符合本法要求是必要的,法院可以同意并做出其认为合适的命令。变更一经法院同意即有效,并成为特许文件的一部分。
(3)根据本条第一款通过的特别决议的副本或法院按照本条第二款做出命令副本应当由公司登记官进行备案,公司登记官签发的注册证书是注册申请人特许文件符合本法要求的最终证据。
(4)注册申请人注册后并直到该注册申请人的特许文件变更到符合本法要求或特许文件不能被变更到符合本法要求的范围内,本法应当优先适用。
(5)如果公司是按照本法设立的,则为本法要求公司将其特许文件包括在公司组织大纲之中的注册申请人的特许文件的规定应当视为公司注册组织大纲;特许文件的规定不能通过前述方式成为注册公司组织大纲的,应当将特许文件视为公司注册章程,对公司和公司股东均有约束力。
第二百二十四条 本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响
如果注册申请人按照本法第九章的规定同时也注册为外国公司的,一经进行了本法第十二章的注册,第九章下的注册即自动终止,公司登记官应取消该项注册。
第二百二十五条 发布在政府公报上的注册通知等
公司登记官应在政府公报上发布注册申请人按照本章规定进行了注册的通知,公布注册申请人先前依据其法律设立、注册或存在的法域,注册申请人以前的名称不同于现在的名称的,还应公布其以前使用的名称。
第二百二十六条 豁免公司(包括按照本章规定注册的公司)的注销
(1)依照本法以有股本的有限责任公司方式设立或注册的豁免公司(以下称为“申请人”),包括依照本章规定以存续方式注册的公司,拟依照岛外任何法域的法律以存续方式注册为股份有限性质的法人团体的,可以向公司登记官申请注销在岛内的注册登记。
(2)如果申请人满足以下条件,公司登记官应当注销注册:
(a)申请人拟以存续方式注册的法域(以下在本章中称为“相关法域”)的法律允许或不禁止该申请人以本章规定的方式进行转换;
(b)申请人向公司登记官支付了费用,费用金额为与申请人在申请之日拥有同样注册资本的豁免公司依照本法第一百八十八条规定需要在注销注册申请提出前的一月缴纳的年度费用的三倍;
(c)申请人在公司登记官处备案了一份在相关法域拟变更其名称和注册办公室或接收传票送达的代理人的通知;
(d)在任何法域内,都没有对申请人提起的诉讼申请或其他类似程序,也没有做出命令或通过决议终止或清算该申请人;
(e)在任何法域内,没有为申请人任命接管人、受托人、管理人或其他类似人员接管、托管、管理申请人、申请人的业务或其财产或它的任何部分;
|