也谈公司法人治理结构
刘加良
【关键词】公司法人治理结构 建议
【全文】
随着我国市场经济和世界经济全球化趋势的发展，法人在经济运行中发挥的组织作用日益强劲。
如何设计公司法人组织制度，尤其是通过对公司法人治理结构的调整与整合来实现公司法人制度的最优化，成为经济法领域关注的焦点。公司法人治理结构，又称公司的治理机构，是协调股东与其他利益之间相互关系的一种制度，涉及指挥、控制与激励等方面的内容，其中包含了公司的组织机构内容。这里所说的利益相关者包括：股东、董事会及其成员，由总经理和各行经理组成的行政执行部门人员，由蓝领工人和科技人员组成的员工队伍。
一、 美国、日本公司法人治理结构制度概述
缘于不同国家的经济发展水平、社会法制化程度等诸多因素的不同，公司法人治理结构的模式在各个国家有其独特形式。笔者主要以公司的不同定义影响公司法人治理结构的角度分析各个国家公司法人治理结构的历史与现状。纵观世界各国公司法人制度，对于公司这一组织的定义主要有以下两种：首先，公司是由股东组成的联合体（股东主权理论），法律如何确保股东获得投资回报以及如何约束经营者并使经营者在股东的利益范围的从事经营活动便构成了公司的法人治理结构；其次，公司是一个由物质资本所有者、人力资本所有者、债权人等利害关系人组成的契约组织，此定义下公司法人治理结构被理解成股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权力的配置机制。笔者拟从具有代表性的几个国家具体分析法人治理结构之共有性质与各备特点，希求对我国公司法人治理结构制发展有所启迪。
首先，美国作为当今世界的头还经济强国，其公司法人制度将公司定义为由股东组成并且为赚钱的工具，在公司法人治理结构中信守股东本位的原则，治理主体具有唯一性，公司经理必须且仅仅为股东利益的最大化服务和满足股东利益的无限制追求，否则将受到股东的处理。但在该制度运行过程中，公司组织机构由股东会主义转向董事会主义，纷纷出现股东“搭便车”的现象，公司法人制度陷入窘境，只有试图通过法人控制整个市场理论来弥补该模式的缺陷，法人控制权的市场理论即如果公司经营效率不同，董事会不能起到监督的作用，股东就采用“用脚投票”的机制降低其股票价格以低于其正常的价值，如果外部投资者能够正确的观测股票下跌的原因，就会在股票市场发动接管而取得控制权进而以股东的身份行使“印手投票”的权利。尤其是80年代以来，随着经济的复苏，美国公司法人治理结构制度模式发生了进一步变化：首先，股东主权地位更加衰落；其次，大股东对直接经营者的控制得到加强；再次，政府和法律加强对法人控制权市场的干预。
