(1)股东不履行对公司出资义务纠纷;
(2)股东出资合同纠纷。
2、股东权纠纷:包括股东权确权纠纷与股东权行使纠纷
(1)股东权确权纠纷;
(2)出资证明书及股票交付请求权纠纷;
(3)股东会召集权纠纷;
(4)优先认股权(公司增资或发行新股)纠纷:
(5)股东会议表决权纠纷;
(6)股东知情权纠纷;
(7)公司盈余分配权纠纷;
(8)公司剩余财产分配纠纷;
(9)公司决议侵害股东权纠纷;
(10)股份转让侵权纠纷;
(11)公司解散请求权纠纷等。
3、股权转让纠纷
(1)股权转让合同效力纠纷;
(2)其他股东优先购买权侵权纠纷;
(3)办理股权转让手续请求权纠纷
4、董事经理责任纠纷
主要是董事经理损害公司利益纠纷
5、解散与清算纠纷
6、其它与公司有关的纠纷
二、公司纠纷类型化的法律价值
依笔者看来,如此的纠纷类型划分有利于我们对
公司法上的“问题”进行深入细致的探讨分析,但这种“以问题为纲”的划分模式却可能导致我们忽略了
公司法和公司纠纷复杂性的背景:传统民法调整的基本是“一对一”的利益格局,而公司是一个涉及多方利益主体的复杂团体,
公司法是调整多元利益主体的复杂利益格局的法。因此,在本书的最后总结部分,笔者希望能摆脱出微观的纠缠,能够从多方利益平衡的角度观察公司的纠纷问题,甚至希望能够在前面“以问题为纲”进行分析和讨论的基础上,勾画出一个公司纠纷与救济的“全景图”。但是,笔者的职业背景也时刻在提醒自己,“大而化之”、“高屋建瓴”地讨论利益平衡容易落入泛泛而谈空洞无味。在这种矛盾中,笔者仍选择了从诉讼对抗的角度,即“一对一”请求的角度,依照请求权基础分析的方法来对公司纠纷解决做出尽量系统和全面的描述。这部分内容以前面几章的分析与论述为基础,也是对前面几章内容的一个全面总结。
第二节 公司纠纷当事人请求权及其基础综述
按纠纷发生的主体,与公司相关的利益主体包括:公司本身、公司股东(发起人)、公司董事(以及经理、清算组成员等公司机关成员)、公司债权人。相应的,我们可以将公司纠纷类型化为:
1. 公司与股东之间的纠纷(公司诉股东,以及股东诉公司)
2. 公司与董事之间的纠纷(公司诉董事,以及董事诉公司)
3. 股东与股东之间的纠纷(此股东诉彼股东,包括隐名股东诉挂名股东)
4. 股东与债权人之间的纠纷(债权人诉股东)
(一) 股东向公司的请求
1.请求盈余分配给付
2.请求出资证明书或股票交付
3.请求召开股东会
4.请求确认股东会决议无效
5.请求查阅
6. 请求停止增资或新股发行
7. 请求股份转让侵权赔偿
8. 请求办理股权转让手续
9. 请求依法设立监事会
10.请求送交、公告财务会计报告
11.请求确认章程条款无效
12. 请求给付派送新股
13. 请求股权确权
14. 请求招股说明书等虚假陈述损害赔偿
15. 请求确认董事会决议无效
16.请求剩余财产分配给付
1、 请求盈余分配给付
我国《
公司法》第
4条规定:公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。第33条规定,有限责任公司股东按照出资比例分配红利;第177条第4款规定,公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东拥有的股份比例分配。此即以股东为原告,以公司为被告的盈余分配给付之诉的法律依据。
股利盈余给付之诉,可分为两种情况:一是公司的利润分配方案已经股东会或股东大会批准,且存有可资分配的盈余时,公司拒绝支付;二是依《
公司法》第
177条规定,公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金,但当公司过分提取任意公积金,以至超过了公司发展需要并导致股东连年无盈余可分或只分派很少盈余时,股东可以资本多数决滥用为由一并股东会决议无效确认之诉和强制公司盈余分配给付之诉。
2. 请求出资证明书或股票交付
《
公司法》第
30条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,并对出资证明书的记载事项作了规定。第136条规定,股份有限公司登记成立后,即向股东正式交付股票。当公司拒绝交付出资证明书或股票时,股东即可以公司为被告提起给付之诉。
3.请求召开股东会
《
公司法》第
43条规定,有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。公司股东会定期会议应按公司章程规定按时召开,代表四分之一以上表决权的股东,可以提议召开临时会议。第104条规定股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在二个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(3)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。
若公司在规定情形下拒不召开股东会或不按时召开股东会,则股东有权以公司为被告提起召开股东会请求之诉。
4.请求确认股东会决议无效
(1)确认违法分配利润的股东会决议无效及股利返还
所谓公司违法分配股利,除了《
公司法》第
177条列举的“在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的”情形,还包括不扣除公司所得税而向公司股东分配利润、没有利润而分派股利等情形。公司违法分配股利,不利于公司债权人的保护,不利于贯彻资本维持原则,同时也势必损害公司本身利益并及至损害股东利益,故我国《
公司法》第
177条第5款规定,“在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司”。