本案是一起公司要求其原任董事长对其在任时的经营失误承担民事赔偿责任的案例。我国《
公司法》虽没有明确规定董事经理在经营管理上的善管义务，但
公司法理论上一般认为，公司董事及经理对公司负有善管义务，董事经理应当谨慎、认真、勤勉地的行使职权，如果在经营活动中，违反善管义务行使职权给公司造成损失的也应承担赔偿责任。
二、董事经理善管义务的一般法律分析
1．“善管义务”的法律含义
董事的善管义务，在大陆法系被称为“善良管理人的善管义务”；在英美法系被称为“注意义务”，“勤勉注意和技能义务”；或“注意和技能义务”。其基本含义是指一个“合理”、“谨慎”的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责。公司董事就像其它代理人一样，在管理公司事务时，均应对公司承担合理注意的义务，董事如果没有对公司承担此种合理的注意义务，并因此而导致公司损害的，董事应当对公司的损害承担法律责任。
英国传统判例法对善管义务标准的要求一直比较低，1925年英国大法官罗默（Romer）在审理“城市火灾保险公司上诉案”中，将董事的善管义务归结为以下三个经典命题：（1）一个董事在履行其职务时，他的技能水平应合理地从他的知识和经验来判断，而不必展示比此更高的水平。（2）一个董事不必对公司事务给予持续的注意。他的职责是定期地参加董事会会议以及在偶尔有安排时，参加董事会下属委员会的会议，其职责具有间歇性质。然而他不必参加所有的这些会议，尽管他应斟酌情况尽可能参加会议。（3）董事的所有职责，考虑到业务需要以及章程细则之规定，可以适当地下放给其他高级职员。不存在可疑的根据时，一个董事长有权利信任该高级职员会诚实地履行其职责。以此为基础，英国法官在审案时往往是根据董事在公司中的不同地位（如执行董事和非执行董事等）来确定相应标准，以求评判之合理公正。
在美国，对董事善良管理义务的衡量标准基本一致，体现在《修正标准
公司法》第8.30条规定，董事义务之履行必须为：（1）善意；（2）以处于相似地位的普通谨慎之人在类似情形下所应尽到的注意；（3）以其合理相信的符合公司最佳利益的方式。
2．善管义务判断上的困难
如何判断董事经理尽到了善管义务，具有一定的困难。主要原因是：（1）与董事忠实义务相对客观不同，董事善管义务的判断标准则充满了弹性，具有更多的主观色彩，所谓“合理”、“谨慎”的界限并不明确，因人而异，因情势而异，使得董事善管义务的范围具有相对的不确定性。（2）与一般代理人只是消极地维护委托人的财产不同，董事的最主要职责是对公司财产进行积极经营，以取得相应的收益。经营活动具有天然风险性，决定了不能把所有的经营不利后果，都归结于董事未尽到善管义务，这对董事不公平，也不利于董事积极性的发挥。而现代经济活动的复杂性，也使得难以判断董事在经营决策时是否已经尽到了合理谨慎的注意义务。对于董事来说，如何在积极经营与谨慎稳妥之间达到平衡并不容易。在谨慎稳妥上要求过严，导致的结果将是董事消极行事、碌碌无为，从这个意义上，也是对公司、对股东的损害。
3．善管义务的具体表现
董事行使职权的最主要方式就是参加董事会会议并参与决议。因此，关于董事善管义务的要求也主要体现在董事会会议方面。根据善管义务的要求，董事应当亲自出席董事会会议，应就公司董事会所讨论和决议的事项加以合理、谨慎的注意；应当在法律、公司章程允许的公司目的范围之内和其应有的权限内作出决议；就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记入董事会会议记录；在发现董事会聘任的经营管理人员不能胜任时，应当及时建议董事会将其解聘；当其不能履行董事职责时，应当及时提出辞任，等等。
三、我国企业经营者善管义务制度的历史考察
1． 前
公司法时代
我国传统的企业立法充满着行政管理的色彩，向来缺乏商业精神。传统的企业立法从未规定过经营者（厂长或经理）的善管义务。虽然《
全民所有制工业企业法》第
63条规定了因工作过失、玩忽职守给企业和国家造成损失的企业领导干部应承担行政责任（主要是行政处分）和刑事责任；《
全民所有制工业企业转换经营机制条例》第
48条规定了厂长、其他厂级领导和直接责任人员对于经营管理不善的行为，应承担法律责任，但由于立法中缺乏对经营者善良管理义务（即何为“经营不善”）的规定，特别是缺乏衡量的法律标准，致使绝大多数经营者在企业亏损甚至破产时都能逃避法律制裁，甚至异地为官，导致“穷庙富方丈”之事层出不穷。
事实上，由于国有企业的经营者——厂长、经理都是由上级机关任命而来的干部，对他们的要求基本上还都是比照对于党政行政机关干部的要求。企业作为政府的一个棋子，承载了太多的非经营性负担。在此情形下，要其完全以商业性的思路来考虑企业的发展，绝不现实，在立法上要求其对企业负有谨慎善管义务，也缺乏现实土壤。
2．
公司法颁布实施以后
在企业公司化改制中，由于强调政府放权，公司立法侧重的是赋予董事会和董事权力，在董事义务方面的规定也主要都属于忠实义务的范畴，目的是防止因“所有者缺位”而导致管理者侵犯公司权益的现象的发生。在
公司法中，董事善管义务并没有像忠实义务那样有一个总领性质的条文予以明确，我们只能从 “董事会会议应由董事本人出席” 、“董事应当对董事会的决议承担责任”这些规定中来间接引申出董事应负的善管义务。
然而，董事善管义务和忠实义务毕竟是不能互相替代的。善管义务属于董事经营能力的范畴，着眼于公司的持续发展；，忠实义务属于董事道德品质的范畴，着眼于避免利益冲突。它们对董事提出了不同方面的要求。我国的公司很多是从原来的国有企业改制而来，董事会成员往往就是国企的管理人员，他们在旧体制下形成的思维方式和行为模式不可避免的延续了下来。在很多董事看来，只要不违反
公司法中的忠实义务，不侵犯公司利益就足够了，因而对公司的生产经营漠不关心，怠于履行自己的职责，导致公司经济效益低下甚至亏损倒闭，而他们并不承担责任。
由于1993年制定的我国《
公司法》缺乏董事善管义务的明确规定，这给中国内地企业赴海外上市造成一定障碍。我国企业海外主要上市地（如纽约、香港）的公司法均对董事善管义务有特别要求，当地的证券监管机关与证券交易所为保护本地投资者，在上市规则中也要求公司章程对董事的善管义务有明确规定。为适应此要求，国务院证券委员会和
国家经济体制改革委员会于1994年发布了“关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知”，该《章程必备条款》第115 条规定：“公司董事……有责任在行使其权利或者履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为”。
值得一提的是，1993年制定的《海南经济特区股份有限公司条例》第113条规定：“董事、经理对于公司负有诚信勤勉的义务”。 但这只是在经济特区法规的层面确立了董事的一般善管义务，影响范围有限。
3．证券市场的发展引起的公司治理变革
证券市场的发展使得公司上市的意义已经不再限于资金的融通，同时带来的也是公司治理结构的变革。在这方面，中国证监会在我国公司治理层面的影响逐渐凸现。与上述《章程必备条款》相呼应，1997年中国证监会制定的《
上市公司章程指引》中，则对董事的善管义务作出了规定。该章程指引第81条中规定“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”2002年，由中国证监会会同国家经贸委制定的《
上市公司治理准则》又再次确认了董事（包括独立董事）对公司负有的善管义务 。
