（二）自我交易限制
所谓“自我交易”是指董事经理为自己或他人利益而与所任职的公司进行的交易。由于董事经理在公司的地位特殊，而商事交易中交易双方的利益无疑是冲突对立的，以董事经理为公司交易对手与公司自身发生交易，可能会出现损害公司利益的情况。“公司与董事之间进行自我交易时存在的危险，是公司有可能在这种交易中受到不公平的对待。” 因此，不少国家和地区的公司立法都有相应的法律规定，将自我交易限制作为公司董事经理的一项法定义务。
我国《
公司法》第
61条第2款对董事经理与公司的自我交易作了原则性规定：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易”。竞业禁止义务要求董事经理不得在公司外部从事与其所任职公司利益相反的商业活动，而自我交易限制义务，实际上是规定董事经理在公司内部不得从事与公司利益相反的商业活动，从而预防公司的利益流入董事自己的腰包。这两项义务相互关联，都是
公司法从“预防”公司利益受损的角度，而强加给董事经理的义务。
1．自我交易限制的相对性
从上述规定可以看出，我国《
公司法》并不绝对禁止自我交易行为，只要符合法定的许可条件，董事经理就可以与公司进行交易。这与《
公司法》对董事经理竞业持绝对禁止态度不同。根据《
公司法》的规定，法律许可的自我交易有两种情况：一是“公司章程规定”，二是“股东会同意”。根据法律的规定，董事会无权代表公司对董事经理的自我交易做出同意 。
2．直接的自我交易与间接的自我交易
所谓直接的自我交易，是指董事经理以自己名义与公司订立合同或进行其他交易。由于自我交易限制的目的是预防董事经理进行与公司发生利益冲突的交易，因此，这里的“公司”应不限于董事经理所任职的公司自身，还应包括公司的全资子公司、控股或参股公司等。
除了董事经理自己直接与公司进行交易外，董事经理还可能通过间接的方式同公司发生交易。所谓“间接”，是指从形式上该交易发生在公司与第三人之间，与董事经理没有直接的法律关系，但实质上董事经理与该交易有利害关系。在现实生活中，基于
公司法对董事经理自我交易的限制，公司董事经理通过其配偶、子女、父母或所担任董事的其他公司或其作为合伙人的合伙组织同自己任职的公司订立契约或进行交易，即可实现他不能通过直接交易所实现的利益。在这种情况下，我国《
公司法》第
61条第2款的规定即被规避，难以起到限制董事经理从事自我交易的立法目的。
事实上，就各国对董事经理与公司间交易的限制范围而言，都不限于董事经理与公司直接进行的交易，凡是董事经理的利害关系人与公司进行的交易，由于也是董事经理拥有冲突利益的交易，因此也必须报告公司并接受公司的审查与批准。根据美国《标准示范
公司法》第8.60条的规定，这样的董事的“关系人”包括：董事的近亲属；与董事同居的人、董事或其近亲属是其受益人信托组织，董事是其受托人的某种信托人等 。
值得一提的是，1994年由国务院证券委和国家体改委制定的《到境外上市章程必备条款》仿照英美国家公司法，也明确规定了董事经理与公司的“间接”自我交易也应受到限制。该《必备条款》第120条规定，董事经理的“相关人”与公司的合同或交易有利害关系，则有关的董事经理也被视为有利害关系，除非该合同或交易经公司董事会予以批准，否则公司有权予以撤销；而在对“相关人”所作的界定中，则基本包括了董事经理其配偶、未成年子女以及他们的信托人与合伙人等等 。根据
国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第
13条，到境外上市公司不得擅自修改或者删除该《章程必备条款》的内容 ，因此虽然该《章程必备条款》只对到境外上市的中国公司有约束力，其示范作用也是不可低估的。
（三）篡夺公司机会
在英美法系，“公司机会理论”作为董事忠实性规则的一个组成部分，已有众多的判例确认董事经理篡夺公司机会是一种独立的忠实义务。“公司机会理论”认为篡夺公司信息与机会同侵占公司财产并无实质性不同，只不过后者为无形财产而已。公司董事经理在作为受托人如果违反自己的义务而利用公司信息与机会，则公司可以要求其对公司承担法律责任。
概括地说，“公司机会理论”的精神在于董事不得利用其职务夺取原本属于公司的商业机会，董事对属于自己的商业机会的利用，并不违背其忠实义务，因此其首要问题就是界定公司机会和董事个人机会的范围。根据1992年美国法学研究所的《公司管理的原则：分析与建议》第5.05条（b ）项的规定，公司机会是指下述两情况下各种从事经营活动的机会（包括合同权利或其它有形或无形财产的取得或运用）：（1 ）在担任主要高级管理人员或董事的场合，以下列两方式之一获悉或取得机会：（A ）与其履行作为高级职员或董事义务有关，或相关情形足以合理地使其相信，机会的提供者期待其将该机会提供给公司，或（B ）通过公司信息或财产的使用，使主要管理人员或董事有足够的理由认为其导致的机会属于公司的利益；（2）在任主要高级职员或董事作为全日制的雇员的场合。 他知道或应知某一机会与公司正从事的或合理地预期公司会从事的经济活动密切有关。由此可看出，该标准强调以下几方面因素：（1 ）公司机会是董事在执行公司职务过程中获得的；（2 ）公司机会须是与公司经营活动密切相关的；（3）当情形表明机会是向公司提供或其利益属于公司时，则该机会是公司的机会。
我国公司法禁止董事侵占公司财产的行为，但是，它没有规定董事不得利用公司信息和机会的义务。有学者认为篡夺公司信息与机会可归于属于竞业禁止义务的一种类型，认为
公司法第
61条关于董事经理竞业禁止义务的规定“董事经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业活动”，在解释上可以包括董事经理不得篡夺公司信息与机会。虽然《
公司法》没有明确做出这样的规定，但中国证监会制定的《
上市公司章程指引》第
80条第七项规定“董事不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会”。这意味着，我国的上市公司也都将董事经理不得篡夺公司机会作为一项独立的义务规定在其章程中。
三、董事经理应遵守忠实义务的期间。
根据一般法律理念，义务与权力相伴。由此推论，在与公司的职务关系终止后，董事经理对公司无法定权力，自无法定义务。但职务关系不同于一般雇佣关系，职务权力及其影响具有天然的惯性力。董事经理离任以后，基于其在公司任职而产生的权利及其影响并不会因其与公司之间法律关系的解除而自动终止。此惯性一旦被离任董事经理不当使用，则可能损害公司的利益。因此，顾及权益平衡，为防止离任董事经理滥用权利，损害公司整体利益，有必要为离任董事经理附加适当的义务并非终止于董事经理解任或辞职之时 。
在以委任说解释董事地位的大陆法系国家，还可以用“后契约义务理论”解释董事的离任义务。
后契约义务理论衍生于诚实信用原则，是诚实信用原则在
合同法领域的重现。就整个
合同法而言，有所谓“先契约义务”和“后契约义务”。先契约义务，是指当事人为缔约而接触时，基于诚实信用原则而发生的各种说明、告知、注意及保护等义务，违反它即构成缔约过失责任。契约关系消灭后，当事人依诚实信用原则应负有某种作为或不作为义务，以维护给付效果，或协助对方处理合同终了善后事务，学说上称为后契约义务。这些特殊规则的确立使古典
合同法所谓的“无合同即无义务、责任”的观念被突破，也为董事离任后仍对公司负有一定忠实义务奠定了
合同法基础。易言之，在董事与公司之间的委任契约终止后，根据诚信原则所衍化的后契约义务规则，离任董事仍需承担某种
合同法上的义务。这种义务不是基于契约的约定而是基于
合同法的强制性规定产生的，故不是合同上的义务，而是一种法律上的义务。
