（三）忠实义务与善管义务的关系
尽管善管义务与忠实义务有着相互依存的密切联系，但善管义务与忠实义务毕竟是法律为公司董事设定的两种不同性质的义务。忠实义务强调的是董事应当对公司忠心耿耿，始终把公司的整体利益放在首位，当其个人利益与公司利益或其所负义务相悖时，应当舍弃个人利益，保全公司整体利益，因而忠实义务主要与董事的品德有关。而善管义务强调的是董事的努力和注意程度，要求董事在执行公司职务时最大限度地施展其个人应有的聪明才智，因而善管义务主要与董事的能力有关。董事基于忠实义务所应具有的竭忠尽力、公司利益至上的品质，已超出了对受任人善管义务履行的程度要求，董事即使充分履行了善管义务，也不能免除其未尽忠诚义务的责任。反之，董事对公司的忠实也并不表示他就一定尽到了善管义务。因而，只有坚持善管义务与忠实义务的并列与统一，才能全面体现法律对董事义务的要求。
三、我国公司法上的董事义务体系
就我国而言，虽然现行《
公司法》对公司与董事间的关系没有明示，但对于董事的义务则予以了一定程度的明确。为了更好的理解和把握我国《
公司法》上关于董事法定义务的规定，我们大体可以把董事法定义务分为基本义务、特别义务、特定义务这三个层次来进行理解 。值得注意的是，在公司有关主要管理人员的义务上，我国公司法并没有区分董事、经理的不同，而是将董事和经理一体进行规定，反映了我国公司法对公司主要管理人员的全面职务要求。
（一）董事的基本义务
董事、经理的基本义务在
公司法中主要规定在第
59条和第
123条。第59条第1款和第123条共同规定：“董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”。这实际上也就是上面英美和大陆法系国家所强调的董事的“忠实”义务和“善良管理”义务。这两项义务是董事、经理义务中的核心。
从字面上看，我国公司法只规定了董事的“忠实义务”，并未提及董事的“善管义务”或者“勤勉”义务。有学者从
公司法第
118条第3款关于董事要谨慎行使表决权的实体内容来看 ，认为我国公司法对董事善管义务已经有规定，只是不够鲜明 。但多数学者们认为这是我国公司法的立法漏洞（如梅慎实、刘俊海等）。不过，这些学者都承认我国公司法关于董事义务的规定并不是穷尽的，如果公司章程明确规定了董事“善管义务”或“勤勉义务”，无疑具有法律效力 。因此，就董事“善管义务”而言，我国公司法虽没有明确的规定，但如在公司章程中对此做出了明确规定，无疑也是有充分约束力的。
中国证监会在《
上市公司章程指引》第
81条中明确规定了“ 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利”，而根据中国证监会的要求，《
上市公司章程指引》中的内容不允许上市公司修改或删除，否则该上市公司的报批事项申请将不予受理。所以，对于中国的上市公司而言，董事的“善管义务”已经因中国证监会的强制性要求而成为章程的必备条款，上市公司董事因公司章程规定而负有“善管义务”是无可置疑的 。
（二）董事的具体义务
董事、经理义务的第二个层次是具体义务。所谓具体义务就是我国公司法特别予以明文规定的各类公司董事、经理的具体义务。
我国《
公司法》第
59条第2款至第
62条规定了董事的义务，具体是：其一，不得收受贿赂和不得利用职权侵占公司的财产；其二，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；其三、不得以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；其四、不得从事与公司营业有竞争性的活动；其五、限制与本公司订立合同或进行交易；其六、不得泄露公司秘密等 。有关董事具体义务的法律分析，笔者拟在下面的几节专门予以分析和讨论。
（三）董事的特定义务
董事经理法定义务的第三个层次是特定义务。这里，之所以将其称为特定义务，是因为这类义务不是所有有限责任公司和股份有限公司的董事、经理都必须承担的，而只是其中的某一类的董事、经理在执行职务中应当履行的义务。主要有两种：一是国有独资公司中董事、经理兼业禁止义务；二是持有公司股份的股份有限公司中的董事、经理如实申报和禁止转让股份的义务。
根据法律规定，在国有独资公司中一般不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门和公司董事会代行股东会的部分职权，董事会的成员亦由国家授权投资的机构或部门定期委派或更换 。鉴于国有独资公司的以上特点，在这类公司中任职的董事、经理的职权要比其他公司中的董事、经理的职权大得多，为了使他们能更好履行自己的职责，同时也为更有效的保证国有资产保值增值，我国公司法第70条规定国有独资公司的董事、经理不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人 。
虽然我国公司法并未将本公司高级管理人员必须拥有一定数量的本公司股份（即资格股）作为其任职的前提条件，但为了保证公司董事经理等尽心维护公司利益行事，
公司法第
147条也对股份有限公司董事、经理等人业已持有的本公司股份规定了一定的限制 。一是公司董事、经理必须如实地向公司申报所持有的公司股份并予以适当公布，以增加公司领导层的透明度；二是凡属上述各人所持有本公司的股份在其任职期间均不得转让，使其为公司的利益尽心尽力。在一定意义上，“申报”是手段，“禁止转让”是“申报”的目的。只有将董事经理等公司主要管理人员持股情况公诸于众，才能对他们有可能实施的转让行为起到制约和监督作用。
四、经理的法律地位与义务
在国外
公司法中，经理（manager）的法律地位显然不及董事那样重要，许多国家公司立法甚至完全没经理职位的规定，经理的法律地位基本等同于公司的一个高级雇员。之所以并不重视经理的地位，其重要的原因来自于“董事会中心主义”的公司权力构造。无论是采取单层制的英美国家，还是采取双层制的大陆法国家 ，其公司立法都非常重视董事会的地位与作用，赋予了董事会在公司中具有经营决策、业务执行、对外代表等一系列非常重要的权力，使之成为了公司诸机关中最有实权的一个机关。即便公司设有经理职位，也基本是作为辅助执行董事或董事长执行公司业务的高级职员，与公司构成代理关系，没有法定的独立职权，不是公司的法定机关。
较之外国公司法的规定，我国《
公司法》赋予了公司经理更高的法律地位和更大的职权。《
公司法》直接将董事会与经理并列为公司的法定组织机构，并在第
50条和第
119条以完全相同的两个条文分别对有限责任公司和股份有限公司的经理职权作出了列举式规定 。《
公司法》对经理职权的规定，意味着经理职权法定，不得以公司章程或股东会、董事会决议剥夺及限制，经理不再仅是处于辅助董事会的地位，而是具有了独立的身份。
我国对于经理地位的特殊规定，有学者认为主要原因是受全民所有制企业长期实行的“厂长（经理）负责制”的影响。在公司立法之初，由于公司理论与实践都尚不成熟，立法者们既要考虑借鉴外国做法，又得照顾国有企业进行公司改制的情况，如果完全将经理置于辅助董事会的地位，客观上存在着原厂长（经理）角色的转换问题，因此，《
公司法》对董事经理地位的确定具有自觉或不自觉对原国有企业领导体制承袭的因素 。
