（2）一定得以股东会决议的方式来表示股东同意吗？
就《
公司法》第
35条的规定而言，没有要求股东们一定以召开股东会的形式对外部转让作出议决，理论上，转让方股东取得其他股东的同意完全可以采取非会议的方式，如出让方书面单独征求其他股东意见，其他股东以分别“签署”同意书的方式达到“全体股东过半数同意”。其他股东的同意也可以是默示的或用行为表达的，如明知股权转让发生而不表示反对，与新股东共同参加股东会，同意其进行股东名册变更登记等。从实际情况看，有限责任公司的组织形式具有一定的灵活性，股东会的运作也并非都是采取开会的形式。但是，由于《
公司法》第
38条第（十）项也明确规定了“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”是有限责任公司股东会的一项职权。依笔者的实践经验，从严格循法和避免争执的角度看，由于出资转让涉及到复杂的权利义务变更关系，最好严格按照《
公司法》第
38条的规定，以股东会决议的形式取得其他股东的过半数同意，避免以后滋生事端或留下隐患。特别是在公司章程特别规定股东外部转让出资必须经股东会决议通过时，应依照公司章程规定的方式办理，仅在私下里征求同意意见书或以行为推定其它股东已经同意，将可能在其他股东反悔时，面临诉讼中不被法院认可的风险。
3．反对股东的购买义务。
按照《
公司法》35条第2款的规定，不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。由于法律规定股东必须在同意和购买之间择一而为，所以这种购买实际上也是特定情形下的义务。
按照上述规定，当其他股东无力购买欲转让的出资时，将不得不同意转让，让他们并不熟悉的“外人”加入公司。事实上，在股东不同意股东外部转让出资时，依笔者看来，除股东自己购买外，还应当允许公司或其他股东共同指定第三人购买。也就是说，面临某一股东外部转让出资时，其他股东除同意或自己出资购买以外，还有第三种选择——由公司或股东另行选择一个他们熟悉和信任的“外人”加入公司。这样，就可以尽量避免因股东无力购买出资而不得不同意让他们并不熟悉和信任的“外人”加入公司的可能性，既可以保证股东股权转让的自由，也可以维护有限责任公司股东之间的信赖关系，保持公司经营的稳定。
事实上，很多国家对这一情况作了更为完善的规定，如法国《商事
公司法》规定，拒绝同意转让出资的股东必须在自拒绝确定之日起3个月的期限内，以按照“民法典第1834-4条”规定的条件确定的价格购买或指定人购买该出资。日本《有限
公司法》第
19条第5项也规定，“不同意转让时，由股东会指定转让对象，其购买价格依《商法》204条之四确定”。我国公司法应借鉴这些立法例，完善这方面的规定。
由于公司并没有规定做出同意的期限和逾期不做出表示的后果，因此实践中容易造成其他股东故意拖延，既不表示同意也不表示反对，使欲转让出资的股东丧失时机的情况。笔者认为，由于
公司法规定，其他股东既不同意转让又不购买的可视为同意转让，而按常理，表示购买一定要做出积极的意思表示，因此我们有理由把其他股东逾期不表态，推定为不愿购买，继而适用
公司法有关不购买即视为同意的规定，认为其他股东同意转让。至于该期限以多长为宜，日本的《商法》和《有限
公司法》规定为两周，我国台湾地区规定为20日，鉴于我国法律对此未作规定，可以30日为合理期限。
4．股东优先购买权
公司法第
35条第3款规定，“经股东同意转让的出资，其他股东对该出资具有优先购买权”。此项规定，也是
公司法保护有限责任公司“人合性”的重要手段。只有其他股东均放弃行使优先购买权，转让方股东与股东以外的其它人签订的股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。
【案2】2002年12月11日，苏州高新（600736.SH）发布对华夏基金管理公司股权收购落空的公告。此前的十来天，业内人士都以为苏州高新会成为首家收购基金管理公司股权的上市公司。未料，刚刚开始的基金公司股权收购战就以上市公司的失败而告终。苏州高新董秘缪凯在接受采访时说：华夏基金管理公司的老股东华夏证券、西南证券优先收购了华泰证券持有的欲转让的华夏基金全部股份。
华夏基金于1998年3月成立，目前股东为：华夏证券、北京证券、西南证券、华泰证券、兴业证券及中科信。根据我国《
公司法》第
35条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。中国证监会2002年12月发布的《
关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》第
五条规定“股东转让出资，应当遵守《
公司法》第
35条关于其他股东享有优先购买权的规定。禁止采用虚报转让价格等欺诈手段侵犯其他股东的优先购买权”。正是《
公司法》及华夏基金管理有限公司的章程规定，使老股东华夏证券和西南证券行使自己的权利，优先收购了股份。
（1）谁有权行使优先购买权？
有人认为，在转让方征求意见时已经表示同意转让的股东，其同意即意味着对购买权的放弃，如果股东在表示同意后又主张优先购买，不仅违反诚实信用，而且对受让人也有失公平，不利于加速流转和维护交易安全。因此认为《
公司法》第
35条第3款所谓“其他股东对该出资有优先购买权”中的“其它股东”实际只是指在转让方股东征求意见时不同意转让的股东。依笔者看来，既然法律规定股东具有优先购买权且没有明确将权利主体限定为“反对转让的股东”，从维护公司人合性的考虑出发，即使是已经表示过同意转让的股东如果又愿意出资购买，也应肯定其享有优先购买权。
（2）优先购买权能否部分行使？
在股东转让其出资时，学术界以及司法实践中对其他股东在同等条件下所享有的优先购买权并无异议。但是对这种优先购买权是否包括部分行使优先购买权颇具争议。如以下案例所示：
【案3】：某有限责任公司有Ａ、Ｂ、Ｃ三股东。Ａ股东持有公司股本的５５％，为控股股东，Ｂ股东持股４０％，Ｃ股东持股５％。Ａ股东欲将其持有的公司股本全部转让他人。Ｂ股东要求在同等条件下，对其转让的部分股权即公司股本的１５％行使优先购买权，达到持有公司股本的５５％，取得公司控制权。Ａ股东则认为，优先购买权不能部分行使，其联系的股权受让方之所以同意受让股权，就是为取得公司的控制权，如Ｂ股东通过部分行使优先购买权控制了公司，剩余的４０％股权，对方是不会接受转让的。所以，Ａ股东要求Ｂ股东或者放弃行使优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。Ｂ股东不同意其主张，且也无力收购全部股权。双方由此发生争议。
