3、 加强董事、监事、经理对瑕疵出资的责任
董事监事经理作为公司的经营管理人员，对公司事务负有忠实、诚信和善管义务。在股份公司设立时出资或公司成立后的增资过程中，董事监事和经理违反忠实诚信善管义务造成股东抽逃出资或公司实质性减资的，董事监事经理应对此承担责任。
（三） 完善资产评估、验证、登记制度
完善的资产评估验证制度，对保证公司资本的真实可靠具有重要意义。在现代公司制度中，由于出资形式的日益多样化，完善合理的资产评估验证制度就更显重要。我国公司法规定股东缴纳出资后须经法定验资机构验资并出具验资证明，对现物出资应合理评估，不得高估和低估，并规定了不实评估验证验资的行政刑事责任，但对民事赔偿责任，并没有规定。据有关司法解释16 ，会计师事务所验资不实的，应在验资不实的额度内承担民事赔偿责任。验资单位对一个或多个债权人在验资不实的范围内承担的责任累计已经达到其应承担责任部分限额的，对于其他债权人则不再承担赔偿责任。而对不实评估未有规定。而且司法解释的效力层次较低，实践中并没有得到很好的贯彻，因此建议
公司法应对此做相应完善，规定资产评估验资验证机构做不实评估验证验资的，应在不实评估验资验证的范围内对公司债权人承担民事赔偿责任，但应坚持公司财产优先清偿的原则。有学者认为 17，上述司法解释规定对债权人不公平，是对违法者的纵容。主张资产评估验资验证机构应对每个债权人在不实评估验资验证的范围内承担民事赔偿责任。笔者认为，要求资产评估验资验证机构对每个债权人在不实评估验资验证的范围内承担责任，虽然出于充分保护债权人的意图，但是对资产评估验资验证机构而言，责任似嫌过重。对债权人利益的保护有赖于多项制度的构建，并非单单这一制度而已。每一债权人在与公司交易时，虽可能以公司资产为标准做出决策，但公司资产并非固定不变的，而且该资产作为公司的总资产是公司债务的总担保，资产评估验资验证机构没有理由对每个债权人都在不实评估验资验证的范围内承担责任。另外，对资产评估验资验证机构应采推定过错原则，对不实评估验资验证承担民事赔偿责任，若资产评估验资验证机构能构证明其尽到职业注意义务的，可以免责。
根据《
公司注册资本登记管理暂行规定》有关规定，登记机关应有权对验资文件等做实质审查，但法律并未对登记机关对第三人的责任做任何规定，因而实践中公司登记机关对公司登记文件往往只作形式审查，并没有对资产评估验资验证机构起到有效的制约作用，又由于对资产评估验资验证机构责任规定的不完善，因此实践中不实评估验资验证现象屡屡发生。因此，在完善资产评估验资验证机构责任的同时，还有规定，登记机关若未尽到其适当的注意义务，致使有不实验资的公司获得了公司登记或通过了年检，公司登记机关应对信赖登记或年检的第三人承担法律责任 18。
【注释】1 徐晓松：《论我国公司资本制度的缺陷与完善》，《中国法学》2002年第3期，第97－98页
2徐晓松：《论我国公司资本制度的缺陷与完善》，《中国法学》2000年第3期，第99页
3 参考蒋大兴著：《
公司法的展开与批判》，法律出版社2001年12月第1版，第137页
4 转引冯果著：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年7月第1版，第3页
5 冯果著：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年7月第1版，第87页
6 冯果著：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年7月第1版，第99页
7 蒋大兴著：《
公司法的展开与批判》，法律出版社2001年12月第1版，第140页
8 孙闻欣：《对注册资本不实的思考》，《广西政法管理干部学院学报》2001年第4期，第78页
9 冯果著：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年7月第1版，第93页
10 蒋大兴著：《
公司法的展开与批判》，法律出版社2001年12月第1版，第151页
11 段晓红：《公司注册资本法律问题研究》，广西大学硕士学位论文，2001---5---1，第25页
12 蒋大兴著：《
公司法的展开与批判》，法律出版社2001年12月第1版，第138页
13 段晓红：《公司注册资本法律问题研究》，广西大学硕士学位论文，2001---5---1，第23页
14 蒋大兴著：《
公司法的展开与批判》，法律出版社2001年12月第1版，第138页
15徐晓松：《论我国公司资本制度的缺陷与完善》，《中国法学》2000年第3期，第104页
16 最高人民法院：《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函》（法函【1996】第56号）
最高人民法院：关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》（法释【1997】10号）
17 朱彩华：《试论虚假出资》，《河北经贸大学学报》1999年第3期，第71页
18 蒋大兴著：《
公司法的展开与批判》，法律出版社2001年12月第1版，第276页
