（二） 完善瑕疵出资责任
我国现行瑕疵出资责任制度重行政和刑事责任，轻民事责任，重外部防范，轻内部制约，对民事责任的规定又重实体，轻程序，缺乏可操作性。因此，应完善对民事责任的规定，加强公司内部各主体间的制约，增加有关程序性规定，使瑕疵出资的法律责任得以真正落实。
1、 完善瑕疵出资人的责任
此处所指瑕疵出资人包括有限责任公司出资人和股份有限公司发起人，包括设立时出资人，也包括增资时出资人，包括任何出资形式的出资人。
（1） 对公司的责任
出资人不按章程规定出资对公司构成违约应对成立后公司承担违约责任。对拒绝出资，不能出资，公司可行使失权程序，并将股份另行募集；对不完全出资，迟延出资，出资不实等，公司可行使追缴出资权，并采用利息罚则等，追缴出资权应规定有一定期限；对虚假出资，抽逃出资，公司可行使催缴权和追偿权，并请求损害赔偿。
（2） 对其他股东的责任
出资人不按章程规定出资对已足额出资的股东构成违约，应对已足额出资股东承担违约责任。我国《
公司法》第
25条对此有规定。但笔者认为对其应作扩大解释，即该出资违约责任既适用于公司为成立、被撤销、解散的场合，也适用于公司成立以后；或者应明确规定公司成立后瑕疵出资股东对受损害的已足额出资股东应承担违约责任，请求权主体为已足额出资股东，他们可以根据不同瑕疵出资形式依民事法债之原理要求瑕疵出资股东继续履行出资义务，或行使失权程序，追究其损害赔偿责任等。
（3） 对债权人的责任
瑕疵出资直接影响到公司资本的真实和充实，影响到债权人权益的实现。当瑕疵出资影响到债权人债权实现时，债权人可以直接请求瑕疵出资人承担有关责任。对不实出资，债权人可以自己名义行使代位权请求出资人清偿。有学者认为 15，当公司不能清偿债务，同时存在股东虚假出资抽逃出资时，债权人可以直接向该股东请求清偿，但清偿范围视不同情况而定：如股东出资不足，股东在章程规定的出资范围内对公司债务承担有限责任；如股东完全无出资，该股东对公司债务承担无限责任；对抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承担责任，但抽逃出资导致公司资本完全亏空的，股东应对公司债务承担无限责任。笔者认为，股东对公司债务承担有限责任，是以股东如实出资为前提的，对虚假出资，抽逃出资，出资人有明显的恶意。当公司不能清偿债务，同时又存在虚假出资，抽逃出资时，债权人可以主张否定公司人格，直接请求瑕疵出资股东承担无限清偿责任，而不论是否是完全虚假出资或抽逃出资，否则不足以防范虚假出资和抽逃出资。因为，如果使虚假出资人和抽逃出资人只在虚假出资，抽逃出资的范围内承担责任，则会助长出资人的侥幸心理，因为即使被发现，也只是与诚实出资承担相同的责任，如果不被发现，则还可以获取额外利益，基于趋利避害之本能及追求最大利益之愿望，出资人将倾向于采取虚假出资和抽逃出资的行为。
2、 加强其他股东对瑕疵出资的连带责任
为保证公司资本的真实和充实，应充分发挥公司内部的积极监督因素。有限责任公司股东，股份有限公司发起人在设立公司时的特殊关系决定了他们对如实出资负有相互监督的义务。根据资本充实法理，已足额出资股东对瑕疵出资负有连带责任。我国《
公司法》第
28条规定了有限责任公司设立时其他股东对现物出资评估不实的连带差额填补责任，依前文分析该条应扩展至其他瑕疵出资行为，扩展至股份公司发起人，扩展至增资时瑕疵出资，扩展至现金出资和现物出资不履行。在完善其他股东瑕疵责任的同时还应规定善意股东免责和代行出资者的求偿权，以保护股东相互监督的积极性。
