（五） 资产评估、验资、验证制度
为确保公司资本的真实，各国公司法均规定有出资评估验资验证制度，在我国评估验资机构的职权职务等主要由行政法规规章规定。我国《
公司法》第
24条一款，26条，80条一款，91条一款，219条，《
公司注册资本登记管理暂行规定》第
24条，《
企业年度检验办法》第
13条和第
27条是有关出资评估、验资、验证的，但过于简单。虽然规定股东缴纳出资后应由法定验资机构验资并出具验资证明，对现物出资不得高估或低估其价值，但对不实评估、验资、验证只规定了行政和刑事责任没有规定民事赔偿责任。
公司法实践中，多依据有关司法解释，要求做不实评估、验资、验证的机构在不实评估验资验证范围内承担民事赔偿责任。
根据《
公司注册资本登记管理暂行规定》第2－4条，第
24条，《
企业年度检验办法》第
6条，第
11条，第
13条等，公司登记机关对公司登记、年检应有实质审查权，应对不实评估、验资、验证机构依有关规定处罚。但对公司登记机关违法批准登记的，只规定了行政和刑事责任，没有规定其民事赔偿责任。实践中公司登记机关一般只对公司登记文件做形式审查，没有对资产评估、验资、验证机构形成有效的制约。
（六） 小结
由以上分析可以看出，我国现行的瑕疵出资制度，重责任缺轻预防，但责任制度又很不完善：重刑事、行政等公法责任，轻民事责任；重实体轻程序，缺乏可操作性；重外部监督，缺内部制约，同时外部监督也不完善。因而导致实践中瑕疵出资现象屡禁不止，危害债权人利益和交易安全。对此，
公司法应做相应的完善。
四、 现行瑕疵出资制度的完善
（一） 加强防范
1、 建立现物出资的公示、审查制度
我国公司法只规定对现物出资不得高估或低估，并规定了有限责任公司现物出资不实的资本充实责任，但缺少现物出资的防范机制。现物出资在股东出资中占有重要比重，与现金出资相比而言，现物出资在价值评估等方面都有一定的特殊性，为确保公司资本的真实可靠，防止现物出资不当行为的发生，各国法律对现物出资均有不同的限制。以德国为例，德国通过现物出资公示制度，董事监事及审计员双重审查制度，登记机关设立审查制度等确保现物出资真实可靠，并对变相现物出资行为财产承受和事后设立行为做相同的限制。我国与德国相比有不同的国情，但无疑，加强对现物出资不当行为的事先防范，将是减少现物出资瑕疵的有效措施之一。因此，我国公司法应借鉴各国规定，结合我国具体的经济法律背景，完善现物出资防范制度。
2、 加强对股东与公司间交易的限制
抽逃出资在
公司法实践中屡禁不止，除了由于
公司法对抽逃出资责任规定不完善外，缺乏有效的预防机制也是一个重要原因。现实中相当部分的抽逃出资是通过股东与公司间的交易实现的，例如控股股东通过与公司的交易实现股本返还。因此许多国家
公司法对股东与公司间交易都有限制性规定，如限制公司取得自己股份，规定股东与公司间的重大关联交易必须充分公开，由股东大会批准，且利害关系股东不能参加表决，规定董事经理与公司的交易须经章程规定或股东会同意等。我国公司法除规定公司不得收购自身股份，董事经理与公司间交易须经章程批准或股东会同意外，对股东与公司间的其他不正当交易未做限制。这为股东通过与公司交易的方式转移和抽逃出资提供了方便。《
上市公司章程指引》《
上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指引意见》对关联交易有所规制，但其效力层次较低，且很不完善，因此，建议
公司法修订时除了对公司购回股份规定的限制进一步完善外，还应借鉴外国立法，对股东与公司间交易做进一步的具体限制，同时加强股东董事监事的义务和责任。当股东与公司间交易损害债权人利益时，负有责任的其他股东董事监事应承担连带责任。
