（二）、董事与董事的冲突。
董事与董事的冲突不具有
公司法上的意义。是因为侵权的董事所造成的侵权后果一般是由公司承担，并不直接由其他董事个人来承担，公司作为被侵权人可以诉讼侵权董事。
（三）、不经董事会决议的经营，董事侵犯公司权益。
董事所进行的任何行为，不论在权限范围内的行为，还是超越公司授权范围的行为，只要是代表公司所做出的行为，均对公司产生法律上的约束力，其法律后果直接由公司承担。公司不得借口董事行为超越公司的权力范围或者董事的授权范围，而拒绝对第三人负责，即不能对抗具有第三人的效力。一般来说，董事善良经营即有利于公司利益的行为，都能够得到董事会的事后追认。但是，对于董事不经董事会决议，进行损害、侵犯公司利益的行为，因为不得对抗善意第三人，对第三方不可撤消，其行为的法律后果，要由公司先行承担。由此造成的对公司利益的损害或者对其他董事权益的侵害后果，则应由董事会或受害董事追究侵权董事的损害公司利益、侵害其他董事权益的责任。
（四）、独立董事与董事、董事会的冲突。
我不想议论独立董事在中国公司治理结构中的“花瓶”作用，但自2001年中国证券会发布《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事制度正式引入了我国，可以预计也许已经发生了独立董事与董事会、董事的冲突问题（参见方芳《中国独董条件是否具备，独立董事缘何纷请辞》载《北京现代商报》2002年11月6日），“橘逾淮为枳”，作为补我国公司监事不理事缺陷的独立董事制度短短2年就大有废黜之虞。好法不适，恶习横行，古之传统，也难怪中国人只信赖完人不相信制度和法。言归正传，这里不是要探究独立董事请辞的原因，而是要针对独立董事与董事会、董事的冲突予以规制。
独立董事亦称外部董事，是公司监督机构的一部分，并
非真正的董事，是现代公司的新发展。独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还赋予如下特权：重大关联交易认可；聘请独立财务顾问；提议聘解会计师事务所；提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立向董事会、股东大会发表独立意见（包括提名、任免董事）。可见，作为外来者的独立董事权力之大，自不免与董事会、董事发生冲突。除上述董事冲突情形外，独立董事与董事会、董事的冲突主要还是意见的分歧。如董事会与独立董事就重大关联交易的分歧。重大关联交易是指上市公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，《指导意见》要求应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果董事会不经独立董事认可即决定进行交易，《指导意见》并没有更多的规制办法，只是要求董事会应将独立董事的独立意见予以公告披露。现阶段，独立董事还没有所需的资源、信息或力量去挑战董事会和内部董事。就是发达的英美公司法律也不能不承认（见《
公司法：理论、结构和运作》[加]布莱恩 R. 柴芬斯，法律出版社2001年4月第1版第663页）。这个问题最好交给实践去解决。
