问题二是，监事权的放弃是否在程序上影响公司议事程序的正当性？笔者以为不是。其一，监事虽具有法定的列席董事会的权利，列席权从来不是也不可能有表决权。其二，《
公司法》对权利架构的分配是，公司的一切权利源于股东的权利让与，而公司所有的权力均由董事会行使或在取得董事会准许的情况下行使。如果董事会陷入僵局或者不愿意做出决议，股东大会无论从权力本源还是法律定位上都可以行使公司的一切权力。一般情况下，如上所述，基于监事的法定请求权，代表公司提起诉讼的首先是监事会，监事会不提起诉讼的，即监事会的弃权，并不影响股东会提起诉讼。其三，监事不理事虽然是我国公司的不正常现象，但并不必然导致公司行为的合法性。可见，监事权的放弃并不影响公司议事程序的正当性。
4、对半决议。《
公司法》第
45条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三至十三人”，但之间没有单双人数之分，同时董事会议事只要多数即可形成决议，并没有要求每一个董事必须参加董事会。因此如果董事会有可能是双数成员，也有可能是单数成员的情况下因有的董事缺席表决时出现对半。对半决议虽不具有约束力，但有可能形成僵局。这个疙瘩，属于董事冲突的第三种情形：董事会不能作出决议。这一问题的解决，我们认为，应当由监事提请股东大会表决。如果董事会因对半决议不能及时对事关重大的公司问题作出决议，而股东大会也不能形成多数决议的，按照表决不受司法审查的原则，不得为诉讼。
5、议事不规则。《
公司法》第
49条规定“召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事”，理论上说，如果未于10日前通知，是侵犯了董事的董事会议知会权，因此形成的决议违反了董事会会议议事规程，不具有约束力。
现实是大多数公司召开董事会，并不按照该49条操作，而且十日的期限也太长，不适合快捷、及时的经济处事原则。大多数情况下，公司只是提前3-5日电话通知，或者在董事长提议下临时召开董事会。如何对待这种情况？笔者认为，看两点：一是是否通知到了全体董事；二是多少董事出席。如果全体董事都认可接到了通知，又留有合理的参会时间，则可；但未到会的董事有合理的理由的说明不能到会的，决议虽具多数仍不具有约束力，因为该董事如果参会，其在会议上申辩的理由可能说服其他董事改变观点。再就是如果临时董事会全体董事均参加了，事后不得以49条为抗辩理由。
