其次，特殊目的公司发行证券的问题。不良资产的规模化处置流行机制是通过发行证券来吸引投资者。特殊目的公司发行证券，与我国现行《
公司法》的有关规定有一定的冲突。我国《
公司法》第
161条对公司发行债券有一定的条件限制，其中如下条件对于特殊目的公司比较难于达到“累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十”；“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”；“发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”等。
再次，法律缺乏对证券投资者权益保护的适当机制。由于特殊目的公司的设立往往是特定大股东的控制之下设立的，在境外往往是发起人作为单一股东持股的，这就可能出现控制股东滥用控制权的现象。我国法律对于控制股东的信义义务缺乏明确规定，这对于成功构建特殊目的公司极为不利。另外，证券投资者如何通过适当的监督机制，来促成特殊目的公司行使权利不损害投资者权益，也缺乏法律的明确规定。
三、信托法制对处理不良资产的制约
我国虽然在2001年出台了《
信托法》，并且中国人民银行在2002年颁布了《
信托投资公司管理办法》和《
信托投资公司资金信托管理暂行办法》，但是还没有针对金融资产证券化问题出台专门的证券化法律文件，因此特殊目的信托在银行处理不良资产的运用中，往往受到诸多法律规则的局限。这主要表现在如下几方面：
1、信托财产转移的遗留问题。特殊目的信托的设计中，信托财产需要转移给受托机构，通过信托使商业银行的特定化的不良资产分离出来，但是银行的不良资产多数以有担保的债权资产形式存在，信托成立后的财产权变化——受托人需要对财产行使管理和处分权利，这就引发了财产权的变化是否需要债权关系当事人变更——因为原债权关系中对债务行使权利的是银行，行使权利主体变更后，受托机构如何以自己的名义为受益人进行管理和处分，则是
信托法没有规范的问题。尤其是在实际操作中，如果最终的资产管理和处置又委托给银行，则相关的转移手续是否必要，也涉及到能否有效对抗第三人抗辩的问题。
