指引对商业银行内部控制体制的构建提出了基本要求,要求内部控制必须包括内部控制环境、风险识别与评估 、内部控制措施 、信息交流与反馈、监督评价与纠正五项内容,并分别对银行授信业务、资金业务、存款及柜台业务、中间业务、会计业务、计算机信息系统等提出了具体的内部控制要求。指引本身不具备法律拘束力,但中国人民银行将依据指引对商业银行作出的内部控制评价结果作为商业银行风险评估的重要内容,同时该结果也是中国人民银行进行市场准入管理的重要依据,因此指引所规定的内部控制要求对商业银行还是具有事实上的约束力的。
从指引的框架来看,基本上借鉴了巴塞尔委员会《内控框架》和英美等国商业银行内部控制规范性文件的规定,甚至在某些业务领域(如授信业务)还超出了国际上的一般内控要求。从制度完备性角度来说,指引的原则性规定已经形成了我国商业银行内部控制的基本框架,但内控机制并不独立于银行管理体制而存在,而受制于银行业发展水平和银行业诚信水平,同时与配套制度(如内外审计制度、现场检查制度、资信评级制度等)关系极为密切。在这些方面,我国与英美等西方国家的差距最为明显:
首先,我国商业银行固有的粗放经营作风,不可能因为指引的颁布而得到根本性改观。尽管国有商业银行近几年在深化改革、转换机制上作出了不懈努力,但其盈利模式并没有根本性改变,效益并没有得到显著提高,最明显的表现是在经历了坏帐剥离阵痛后,银行不良资产率仍居高不下。而内部控制的建立是需要成本的,这一成本一方面表现为内部控制本身所需要的人力、物力等资源成本,另一方面则表现为制止银行高风险或违规经营所致的银行盈利机会减少。如果商业银行固有的传统粗放经营模式不能得到根本性改变,那么内部控制很大程度上将沦为银行经营行为的附属物。尤其在加入WTO后银行同业竞争日趋激烈的情况下,我国主要商业银行原先积聚的不良资产不仅无法消化,而且数额还在不断攀升,当资产流动性锐减、支付危机袭来时,商业银行罔顾内控原则,违规经营或高风险经营的可能性仍然存在。
其次,从国外的内部控制结构来看,其内部稽核部门大多属于董事会直接领导,内部稽核负责人与机构或部门负责人(行长、经理)是平行的监督检查关系。如此,内部稽核的委托关系明确,职能明晰,稽核效率高,且不受银行行政管理层的干预,内部稽核的独立性得到了制度性保证。我国的商业银行显然无法实现内部稽核的超然独立性,虽然指引强调“内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门,并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道”,但从银行的组织架构看,银行的内部稽核部门一直以来就隶属于各级行长、经理领导,其人事任免、稽核资金、人员配备等都受制于日常管理层,这样的内部控制实际上是自体对自体的监督和控制,在我国基层银行行长经理权力极度膨胀的情况下,基层稽核部门的内部控制无异于形同虚设。震惊全国的中国银行开平支行案件充分暴露了我国商业银行现行稽核制度的软弱无力。[18]
再次,内部控制制度缺乏足够的约束力,常常造成有章不循,违规运作的结果。自指引颁布后,我国商业银行的内部控制制度日益完备,制度本身的漏洞已相对减少,关键在执行环节上,制度要求被人为地随意扭曲,以致银行内部控制机制失灵,失去了应有的约束力。以授信控制为例,指引要求商业银行各级机构应当明确规定授信审查人、审批人之间的权限和工作程序,严格按照权限和程序审查、审批业务,不得故意绕开审查、审批人。但实际操作起来,许多银行机构却扭曲了这一程序,许多企业个人贷款,不是先向信贷部门提出申请,然后由信贷员进行必要的信用分析,逐级上报审批;而是直接先找主管领导,再自上而下层层指派,最终再由具体经办人员进行办理。这种逆向操作不仅人为掩盖了借款人的信用风险,而且使银行的正常业务秩序和内部控制程序遭到干扰和破坏,造成有章不循、肆意妄为的不良后果,严重影响了银行业务的安全性和稳健性。
最后,与内部控制相配套的一些制度,如内部控制评价、内外审计、资信评级等还没有真正建立起来,使得内部控制的效果大打折扣。内部控制是一种综合控制系统,需要稽核、检查、评价、审计、纠正等多种制度相配套才能发挥自我约束、自我纠正、自我发展的作用。而我国商业银行内部控制制度的建设还只是近几年的事,更毋论内部控制评价、内外审计和资信评级等配套制度的建设了。以内部控制评价为例,有效的内部控制评价对提高内部控制质量,提供监管数据,发现风险隐患实行早期预警具有重要的作用。但我国商业银行目前的内部控制评价却是空有其名,并无其实,不仅内部控制评价主体缺位,而且内部控制评价也没有统一客观的标准,主观随意性过大,达不到审慎评估的效果。作为内部控制的一项重要配套制度,内部控制评价的约束力也没有得到银行管理层应有的重视,没有与内部控制审计和纠正机制挂钩,对不合格机构的监管处理也不到位,严重制约了内部控制的实施效果。
从我国商业银行内部控制的具体情况分析,我国商业银行与西方发达国家银行在内部控制上的差距主要并不在于内部控制标准本身,在指引等文件颁布后我国商业银行内部控制标准已基本上与国际惯例接轨,目前银行内部控制存在的问题主要是银行管理体制、配套制度和执行上的问题。我国商业银行内部控制的完善应辨症施治,从上述症结入手,探讨完善我国商业银行内部控制的具体举措。
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