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英美跨国银行内部监管的制度与实践及对中国的借鉴

  第一、稽核权由银行总行统一行使,分行没有稽核部门。分行的稽核由总行根据分行业务的权重派出若干稽核主任,分别负责区域分行的稽核。以花旗银行为例,花旗银行在亚太地区的分支机构统一由亚太地区稽核分部负责稽核,亚太地区稽核人员又分驻香港、新加坡、悉尼、马尼拉四个办事处,四个办事处各有管辖范围,如花旗银行中国范围内的业务就由香港稽核办事处负责。
  第二、内部审计独立。银行的行政和日常管理层无权干预内部审计体系的运作,并有如下切实的制度保障:银行副总裁兼任首席审计师,直接向董事会负责并报告工作;稽核人员选任独立,稽核人员由总行稽核部门直接从各业务部门中优先筛选;财务独立,稽核部门有独立的财务预算,不受业务部门干预;稽核人员的待遇从优,不低于实权业务部门。
  第三、稽核部门分工精细,人员充足。稽核部门内部机构根据职能、业务、区域等不同标准划分,部门众多。如花旗银行的稽核总部除首席审计师外,下设调查部、业务审计部、辅助管理部、监督检查部、审计培训部、现场检查部,在现场检查部下又根据业务和区域分设北美一部(负责资金、证券审计)、北美二部(负责零售业务审计)、北美三部(负责衍生工具审计)、亚太部、拉美部、欧洲一部和欧洲二部等部门。美国主要银行的稽核人员占其员工总额的比重相当高,2000年的统计数据表明花旗银行稽核人员575人,占总员工数的0.58%,美洲银行稽核人员350人,占员工总数0.44%,纽约银行稽核人员170人,占员工总数1.4%。[16]
  2、统一、严密的稽核依据
  美国跨国银行要求各业务部门必须针对本部门业务的特点制定统一规范的业务规章或守则,这些规章或守则必须经董事会或专门的风险管理委员会审核同意。部门规章或守则有两个作用:一方面可以成为员工管理和教育的规范,新员工入行伊始就必须熟稔业务规则,明确自己的责、权、利,遵守守则情况成为员工考核奖惩的重要依据;另一方面,这些守则也是稽核部门内部监管的依据,稽核部门在检查中发现业务部门不遵守规章或规章本身有漏洞,可以向业务部门提出建议,要求其限期改正或完善。
  3、注重非现场稽核方法
  与其它企业一样,跨国银行是营利性经济组织,以利润最大化为经营目标,在风险管理和内部稽核问题上同样面临着成本与收益的比较问题。美国银行强调稽核工作不应干扰银行业务部门的正常运作,不鼓励大量采用现场检查方式,提倡开放式、自律型的非现场检查。以花旗银行为例,其稽核部门在确定稽核任务与稽核目标后,一般提前两周向稽核对象发出通知,要求报送相关的稽核材料。稽核人员通过计算机系统接纳和审核业务账册和资料,只有在账册无法说明问题时才考虑进行必要的现场检查。
  美国银行注重非现场检查方式,主要有三个方面的考虑:第一,在先进网络技术和信息系统的支持下,非现场检查有充分的硬件保障,不易产生会计信息失真问题;第二,与现场检查相比,非现场检查节约人力物力,又不干扰业务部门的正常运作,检查成本较小;第三,美国银行管理层认为,封闭型、突击式的现场检查虽然有助于发现问题,但却是以丧失业务人员信任作为代价的,非现场检查采用开放式、互动型的稽核方式,有助于培养稽核部门与业务部门的互信意识,对业务部门的自我控制具有良好的催化作用。因此,美国跨国银行中除纽约银行等少数银行外,均不再将突击型的现场检查作为主要的稽核方式。
  4、资产风险管理的“六C”法则
  美国跨国银行通过评估资产的盈利性、安全性和流动性来控制资产风险,提高银行经营的稳健性。对一般资产业务的风险评估必须贯彻“六C”法则,即必须考虑如下六个因素:
  (1)品质(character):银行必须确保客户对借款等业务有良性意愿和明确的偿还意向,这一点主要是通过考察客户既往的金融信用记录来评价的。
  (2)能力(capacity):银行必须确信客户有从事业务的权能,签约时有合法的缔约能力,并对客户履约的能力有客观的评估。
  (3)资本(capital):银行必须对客户的有形资产净值进行分析,确保客户有能力提供充足的现金流来偿还贷款或履行合同。
  (4)抵押品(collateral):如果客户提供抵押品作为履约担保,银行必须明确知悉抵押品的质量与价值。
  (5)环境(circumstance):银行必须就对客户日常业务、产业、抵押品等有直接影响的因素做出客观评估,实际上是考察影响客户履约的外在因素。
  (6)控制(control):主要是对业务的持续进行合法性与合规性的评估和控制,例如研究法律的修订是否会影响业务的合法性,贷款业务是否符合监管机构的资本充足性要求等。
  从上述特征可以看出,美国的跨国银行对内部稽核工作是相当重视的,从人力、物力、制度等方面均给予充分保障。这种强势稽核体制对银行经营的安全性与稳健性有着至关重要的作用,近十年来美国跨国银行业没有出现大的危机,美国跨国银行奉行的强力内控制度功不可没。但也有学者认为,强势内控制度的确有助于风险的预防和控制,但投入大量稽核人员用于内部监管工作必然对银行的整体盈利产生影响,此外,过于依仗非现场检查的监管方式难以发现深层次的问题,尤其在业务部门有意隐瞒的情况下,非现场检查难免流于形式。
  (三)美国跨国银行的内部控制评估
  内部控制评估是外部审计师或监管机构对银行内部控制体系进行调查、了解、审计、评价的一系列活动过程的总称。内部控制本身是对银行风险的监视和管理,内部控制评价则是对内控机制有效性的监督,实质上是对风险管理的二次监督,通过内部控制审查和评价,可以使审计人员和监管机构了解银行财务会计的可信程度,并为监管机构进行银行监管提供线索。


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