法搜网--中国法律信息搜索网
法国公司法更新[2003年版 fulltext ]

  后文还将述及,2003年8月1日《经济创新法》则彻底取消了有限责任公司最低注册资本额。
  2、关于以产业出资(apports en industrie)
  《商法典》新订第L.223-7条第2款规定:有限责任公司可以在章程中规定,允许以劳动、手艺、专有技术、产业折股作为出资。在原先条文规定下,对有限责任公司法律不允许除了出资人或者其配偶以其商业资产 形式以外的其他产业出资。从此,法律规定自公司设立之日起,就可以采取无形经济资产方式进行出资。公司章程应该祥列认缴这些产业出资份额的具体条件、这些原始产业出资人的权利等。
  3、资本可变公司出资制度
   改革前的《商法典》第L.231-5条规定:公司应该在其章程中规定一个最低资本限额,公司资本不能减少到该限额以下,而该限额不能低于公司注册资本额的十分之一。
   修改后的同一条文增加规定,要求资本可变公司认缴和交付的出资数额,不能少于公司章程中规定的资本限额的十分之一,除了合作社公司之外,也不能少于根据调整该公司形式的法律规定的最低资本额。
  
  三、企业委员会地位之强化
   法国公司法上的企业委员会,最早是在1945年2月22日法令尤其是1946年5月16日法律基础上建立起来的。此后法律的不断修改,这个最初“旨在实现资本和劳动之间一定程度进行合作的职工代表机构”,很快就被“使企业委员会成为一个企业内部的监督机关”的指导思想所代替 。1982年10月28日关于发展企业员工代表机构的法律(Loi Auroux),大大加强了企业委员会经济职能使之真正成为一个监督企业管理者经营行为的公司部门。
  NRE法律推动的改革继续上述趋势,通过企业委员会完善对股份制公司运营中的企业劳工权利的保护。改革使得企业委员会能够更为直接的参与企业的经营决策过程。法律维护了所谓“法国式”的复式结构:一方面是股东,另一方面是职工,两个利益团体各自都拥有法定的代表机构。企业委员会在董事会或者监事会以及改革后的股东大会中都拥有一定的参与权。而在引进德国的双层制股份有限公司之后,一度曾经被考虑引进的股东代表和职工代表共处于同一监督机构的所谓“德国式”方案看来被弃置一边了。
  NRE法律在《劳动法典》中新增第L432-6-1条规定,在公司中,企业委员会在紧急情况下可以申请法院指定一个受托人召集股东大会。类似情形还有:《商法典》第L.225-103-II-2°条规定,一个或者几个股东集中了5%的公司注册资本份额者,或者一个依法(《商法典》第L. 225-120 条)成立的股东社团,拥有同样的司法请求权利。不过对于公司股东而言,他们不必证明存在着“紧急情况”。对比单层制股份公司中的董事会或者双层制股份公司中的监事会,它们是唯独拥有完整的无条件召集股东大会权力的机关。企业委员会因此并没有演变成为一个公司机关,依然保持着其作为企业内的一个部门的地位。
  此外,企业委员会拥有要求在股东大会的日程表上登记其所提出的决议草案的权利,而不论该股东大会是否由该委员会召集。
  法律规定该委员会可以选择两名成员出席股东大会,并且在所有要求股东一致通过的决议评审时提出并发表自己的意见。除非发生变更公司国籍的例外情形,前句所述的企业委员会成员的股东大会发言权并无实际意义。不过随着欧洲股份有限公司被纳入法国的实在法 ,这种例外可能会变得更为常见。
  
  四、加强透明度
   追求透明度是一个现代性的主题。源自英美法的透明度概念渐渐成为法国商法的一个原则,该原则当然同样适用于股份制公司法。NRE法从多角度反映了这一潮流。
  
  1)管制协议制度:
  首先,管制协议(Conventions réglementées)范围的扩展。
  为了防止利益冲突,法律规定对于公司与其内部享有一定权力的人之间(包括董事、总经理或副总经理,经理会和监事会成员 )所签订的协议,必须经过董事会的事先许可;而且在协议签订之后,还得交由股东大会批准。
  NRE法律把管制协议的范围加以扩展:“公司与任何一个持股超过本公司5%投票权的股东(2003年《金融安全法》将该持股比例提升为10%),或者,如果持股人是一个公司时,掌握本公司的控制权时。”另外,法律还把管制协议的范围扩展到了从事经济活动的私法上的非商事法人,和从国家、一个公立机构和地方当局取得补贴的社团。这一措施主要针对互助合作社、互助保险公司、退休保障补充基金、互助基金。
  其次,关于自由协议(Conventions libres)制度的变化。这一类协议依然处于契约自由王国。不过从此应该由利害关系人向公司管理者——股份有限公司的董事长或监事会主席、股份两合公司的业主(gérant)——或者对简化股份公司的审计人通报。通报的内容包括:自由协议名称和内容列表,任何股份制公司的股东对该通报均有被通知权。
  
  2)企业管理者薪酬和待遇之信息披露
  
  NRE法律在此将公司治理理论的一个句格言付诸实践:要求向股东公告企业管理者所接受的薪酬和待遇。公司经营报告从今以后应该列明每个管理人员在公司运作期间所接受的所有薪酬和各种形式的优惠待遇。这一义务的范围一直延展到从被控股公司处收受的薪酬待遇。法律同样要求经营报告中应该包括在公司经营年度内,全部被授权的管理者承担的所有权能职责列表。


第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] 页 共[10]页
上面法规内容为部分内容,如果要查看全文请点击此处:查看全文
【发表评论】 【互动社区】
 
相关文章