笔者认为，这种实质性审查的要求并不适当，实践中也无法做到。
首先，保荐人并不具备法律、会计、审计等专业知识和技能，如果要求保荐人对律师事务所、会计师事务所出具的专业意见进行实质性审查，对于它们而言是不可能完成的任务。在法律施以这种强制性要求时，为了达到这个要求，保荐人势必会聘请新的中介机构进行审查，或者建立自己专门的审计师和律师队伍，并且这些审计师和律师的专业水准至少不低于会计师事务所和律师事务所的专业水平，这样必然增加保荐人和发行人的成本。
其次，从法理上讲，会计师事务所和律师事务所所提供的审计报告和法律意见书本身就具有法律效力，相关机构应对此独立承担法律责任。若再由保荐人来进行实质性审查并予以保证，比较滑稽。而且，如果再由保荐人进行审查，在保荐人意见与会计师事务所或律师事务所意见不一致的场合，究竟以谁的意见为准，由此引致的法律责任又应由谁承担。这恐怕不是一个容易处理的问题。
再次，从实行保荐人制度的国家和地区来看，也没有要求保荐人应对会计师事务所和律师事务所提供的报告进行实质性审查的。在美国，包销商扮演“守门员”的角色，有兴趣的投资者都信任包销商的推荐以评估证券的素质及注册声明及招股章程的准确性。在香港，守门员的职责由保荐人履行。包销商进行尽职审查调查时必须达到什么合理标准，取决于调查所涉及的那部分是披露文件的“专家”部分（即由第三方专家或专业人士拟备的部分），还是“非专家”部分。在美国证券法上，对“非专家”部分进行的测试是，包销商是否有“合理理由相信并确实相信……文件的陈述内容真实，同时没有遗漏任何必须说明的重要事实，或任何为了避免陈述产生误导而必须说明的重要事实。” 这就施加了一项责任给包销商，即其须十分肯定地令其本人确信“非专家”部分所载陈述的真实性和完整性。对“专家”部分进行的测试是，包销商经过“合理调查”后，是否有“合理理由不相信并且确实不相信……‘专家’部分所载陈述不真是或遗漏了重要事实。”这就施加了一项“反向”责任给包销商，即其须从反面令其本人确信“专家”部分并非不真实或不完整。在这方面，有关情况已属“合理信任”多于“合理调查”，而问题是根据“专家”部分的表明资料或意见，及其他尽职审查查询所得资料，包销商可否合理地相信有关报告内“专家”部分的内容。保荐人也不须或不用重复专家的工作或对专业意见或判断作事后批评。 学习美国的经验，香港联交所《咨询文件》建议：就上市文件“非专业部分”而言，（保荐人公司及包销商）在本文件日期确认，经过合理调查后，其相信并有足够理由相信本上市文件有关（填写指定提述）的部分所载资料，在要项上并无虚假或误导部分。就“专业部分”而言，建议采用另类尽职审查测试，即保荐人公司及包销商须声明其没有理由相信，并且不相信，由（姓名或名称）所拟备及批准，载于上市文件有关（填写指定提述）部分的资料，在要项上具有虚假或误导成分。
在实践中，要保荐人“查证”其他专业人士所提供资料，并判断其他专业人士的工作是否准确完整或是否以应有的谨慎和技能进行，实在困难。
《暂行办法》对保荐人应有责任的要求与保荐人实际上履行责任的方式之间尚有一段差距，这会对保荐人订定服务收费有影响，因为保荐人若要按
《暂行办法》要求的水平履行责任，所需时间和成本均会较高。结果可能有两种情况：1、符合要求水平的保荐人与不符合要求的保荐人之间出现不公平的竞争环境；2、本来愿意符合要求水平的保荐人，因为其他保荐人占价格上优势而未能做到符合要求的水平。这样的后果是监管机关不愿看到的。
企业发行上市是发行人、券商、律师、审计机构、评估机构等共同发挥作用的结果，券商虽然作为总召集人和推荐人，只能是协调律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构的工作，但不可能替代其各专业机构的职责。对于法律问题主要应由律师负责；财务报表的真实行性问题主要应由审计机构负责；评估机构应对资产评估结果负主要责任。因此，保荐人对其他中介机构出具的专业意见承担的应是核查责任，而不是出具的文件的责任。证监会也意识到了这一点。《办法》第6条第2款规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。但是，用语的模糊却阻碍了我们对保荐人与其他中介机构责任划分的理解。
