在介绍最高法院的判决之前,有必要对美国证券法上“证券”的定义作一简单的说明。同我国《
证券法》比较狭窄的证券定义(股票、公司债券和证监会依法认定的其他证券品种)不同,美国证券法对“证券”的定义极为宽泛。1933年《
证券法》第 2(a)(1)节规定,“证券”不仅包括股票、债券证券,还包括票据、委托投票证书、证券存托凭证、期权和投资合同等,以及总的来说任何被人们普遍认为是证券的利益或工具。立法者“四处撒网”,目的无非是给予投资者尽可能周全的保护,使其不致因某种新型投资工具不属于
证券法的调整范围而无法享受
证券法提供的保护和救济措施。用联邦最高法院自己的话说,上述对“证券”的定义“包含着一条弹性而非呆板的原则,它能够应付那些利用他人钱财、允诺获取利润的人所炮制的无穷无尽的、花样翻新的计谋”,使得“我们这个商品社会中所谓的证券,无论是以怎样的形式出现,都能被容纳进来”。在这其中,投资合同就是一个相当有弹性的概念,类似于证券定义中一个“兜底条款”,其它概念所不能涵盖的“证券”都可以设法联系到这里。
默菲大法官代表最高法院宣读了判决。他指出,虽然1933年《
证券法》和其他立法对没有对什么是“投资合同”进行说明,但下级法院在许多案件的审理中都对这个概念进行了宽泛的解释,以便给予广大投资者充分的保护。默菲大法官总结了以往的经验,提出了一个包括四个要素在内的检验标准:“
证券法中所谓的投资合同是指这样一个合同、交易或计划:某人(1)用其钱财进行投资;(2)投资于一项共同的事业;(3)不直接参与经营,仅仅凭借发起人或第三方的努力;(4)期待获取利润。”在判断一项安排是否构成“投资合同”时,关键不是看形式,而是看其所体现的经济现实;投资者在共同事业中的份额是否有正式的权益凭证来代表,这一点无关紧要。将此标准适用于本案,最高法院支持证券交易委员会的主张,认为上述土地销售合同和服务合同共同构成了“投资合同”,进而属于“证券”。最高法院的上述检验标准后来被简称为“豪威检验标准”,成为对“投资合同”含义的权威解释。