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虚假陈述与投资者损失之间的因果关系——贝斯克公司诉利文森案(Basic, Inc. v. Levinson)

  如果贝斯克公司的主张成立,那么投资者起诉贝斯克公司的过程将变得非常复杂,难度也将大大增加。因为不同投资者接触到该公司声明的时间、地点、方式各不相同,从而他们对这些声明的信赖程度,或者说这些声明对他们卖出股票决定的影响程度也各不相同;有的投资者甚至可能根本没有看到过这些声明。在这种情况下,要所有的原告分别提起诉讼,证明自己确实是因为知道并且相信被告的声明才卖出股票,不仅会增加投资者的诉讼负担,也会大大增大法院的工作量,从而使类似的证券民事赔偿诉讼难以进行。
  针对贝斯克公司的主张,联邦最高法院进行了反驳。法院指出,在一个开放、成熟和有效率的证券市场上,公司股票的市场价格会充分反映与该公司及其经营情况有关的重大信息,无论是真实的信息还是虚假的信息。因此,虚假陈述会被反映到股票价格中,从而使得股票价格被人为的扭曲,不能体现其真实的价值。投资者按市场价格买卖股票,是基于对该价格的信赖,因此无论投资者是否知悉并且直接信赖公司的虚假陈述,这些虚假陈述都会通过对股票价格的扭曲而间接影响投资者买卖股票的决定。换句话说,股票价格相当于充当了虚假陈述公司与投资者之间的中介。在这个意义上,投资者甚至不需要证明自己实际看到或听到过虚假陈述,只要公司对有关重大信息作出了虚假陈述,就推定其对在此期间买入或卖出股票的投资者的决定发生了影响,从而与投资者的损失之间具有因果关系。当然,公司可以通过证明即使没有虚假陈述投资者也会作出相同的买卖决定来反驳这一推定,从而切断虚假陈述与损失之间的因果关系。但是,这无疑是一件极其困难的工作。
  联邦最高法院在上述分析中所运用的就是著名的“欺诈市场”理论(fraud on the market),其精髓在于,在规模巨大、人数众多、交易并非面对面进行的现代证券市场上,虚假陈述所影响和欺诈的不是单个的投资者,而是整个证券市场,是股票的价格。在这个意义上,虚假陈述以相同的方式和程度影响了在此期间买卖股票的每一个投资者,这些投资者当然可以基于相同的诉因对虚假陈述公司提起集团诉讼。具体到本案中,法院根据上述分析支持了利文森等人的集团诉讼请求,判决贝斯克公司承担民事赔偿责任。
  贝斯克公司诉利文森案这一经典案例的意义在于,确认了“欺诈市场”理论在判定虚假陈述同投资者损失之间因果关系方面的可适用性,大大减轻了投资者在证券民事赔偿诉讼中的举证负担,并且为集团诉讼方式在证券民事诉讼中的广泛运用扫除了障碍,给受到欺诈并寻求民事赔偿的普通证券投资者提供了一条极其有效的救济途径。
  最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(2002年12月26日通过,2003年2月1日起施行)在认定虚假陈述与损失之间的因果关系方面接受了上述案例所确立的原则。《规定》第18条规定:“投资人具有以下情形的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系:(1)投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;(2)投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券;(3)投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏损。”根据该条款,只要投资者在虚假陈述影响所及期间买卖证券并因此受到损失,就认定损失同虚假陈述之间具有因果关系,这同上述“欺诈市场”理论是一致的。同时,《规定》第12条还允许投资者以共同诉讼方式提起诉讼,这同上述判决所欲达成的主要目标也是一致的。


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