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内部人透露信息与内幕交易的认定——德尔克斯诉证券交易委员会案(Dirks v. SEC)

  虽然SEC觉得自己对德尔克斯已经是法外施恩从轻发落,但德尔克斯可不这么想。本想做为民请命的英雄,结果反倒落了个协助内幕交易的恶名,这口气无论如何也咽不下。于是,德尔克斯对SEC提起诉讼,官司一直打到了联邦最高法院。1983年,最高法院做出终局判决,一锤定音。
  最高法院指出,SEC对德尔克斯的谴责是基于这样一种观点,即任何人在握有关于某证券的内幕信息时都不得未经向公众披露而使用,而这种认识同最高法院关于内幕交易的立场是相冲突的;最高法院一贯认为,只有某些人、在某些情况下,才因为握有内幕信息而不得从事证券交易。这些人主要指的是公司内部人。公司内部人由于其特定身份,对公司及其股东负有信义义务,不得利用其握有的内幕信息买卖证券获利,也不得出于个人利益而将该信息泄露给外部人。与此不同,从公司内部人那里获取内幕信息的人并不必然负有“披露或不交易”的义务,他们利用该信息买卖证券或者继续向其他人私下透露该信息的行为是否构成内幕交易,取决于最初透露该信息的公司内部人行为的性质。只有当公司内部人是出于个人利益而透露内幕信息,而接受透露者知道或者应当知道这一点时,后者才负有“披露或不交易”的义务,两个条件缺一不可。换句话说,如果公司内部人不是出于个人利益而透露内幕信息,或者虽然是但接受透露者并不知情,那么接受透露者就可以使用所获取的信息,不受上述义务的拘束。
  具体到本案中,最高法院认为,相关事实和证据表明,塞格里斯特和EFA的部分职员德尔克斯透露有关EFA欺诈经营及资产价值被高估的内幕信息并非出于个人利益,而是为了揭露欺诈。因此,作为接受透露者的德尔克斯并不负有“披露或不交易”的义务。既然如此,德尔克斯同其客户私下谈论被透露信息的行为就无可指责,无论他是否希望能借此给客户带来好处。最高法院最终认定德尔克斯的行为没有违反美国的证券法律,不构成内幕交易的帮助犯。
  德尔克斯诉证券交易委员会案这一经典案例的意义在于,确立了内部人透露信息情形下透露者和接受透露者各自的义务和责任,进一步明确了内幕交易的内涵和外延。这一案例所确立的原则对于我们也不无借鉴意义。我国《证券法》第183条规定,证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前,买入或者卖出该证券,或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的,需承担相应法律责任。不难看出,该条款对于内幕信息握有人的身份及获取内幕信息的方式未加区分,以握有信息为唯一标准,一体禁止。这种不加区分的全面禁止是否适当,在实践中是否显得过于严厉,是个值得考虑的问题。


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