MBO行为本身合法性之法律渊源，散见于我国现行的法律、行政法规、规章和规范性文件中。
【1】法律层面的许可性规范。如前文所述，MBO之实质是股权的转让。我国《
公司法》规定，包括国家股东在内的所有股东持有的股份，均可以依法转让。如
公司法第
一百四十三条规定：“股东持有的股份可以依法转让。” 第一百四十八条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其它股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”可见，国家股和其他市场流通股一样均可以进行转让，国家也从未以法律和行政法规的形式明令禁止转让国有股，只是国家股的转让须按照“由法律、行政法规另行规定”的审批权限和管理办法进行。
适用MBO之《
证券法》渊源见于第
七十八条和八十九条。该法第七十八条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方法。” 第八十九条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。”依据该法规定，上市公司之MBO可以采取要约收购或协议收购的方式进行。已经发生的上市公司MBO案例均采用的是协议收购的方式。
【2】行政法规层面的许可性规范。《
企业国有资产监督管理暂行条例》第
二十三条规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不在拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”可见，，国有资产监督管理机构有权决定股份公司之国有股的转让。亦既是说，只要作为国家股东的行权人国有资产监督管理机构同意，国有股可以向任何具有购买资格和能力的包括目标公司管理层在内的市场主体转让。当然，如果该转让的是目标公司中之全部国有股权，或所转让的虽是部分股权但导致国家控股地位丧失的，须报本级人民政府批准。
【3】规章层面的许可性规范。《
上市公司收购管理办法》第
十五条规定：“管理层、员工对上市公司收购的------。”这一规定明确肯定了管理层和员工可以作为市场收购者对上市公司股份进行收购，而且可以选择要约收购或协议收购的方法进行收购。
（二）MBO行动的法律限制。
股份的自由转让是股份公司内在的本质特征，是股份转让当事人享有的一项重要的民事权利，此亦是民法上契约自由原则的体现。但民事权利的行使不是没有边界的。现代各国法律，为防止权利之滥用莫不对权利行使设有一定的限制。为防止企业管理层滥用MBO行动，任意甚或肆意侵害国家、企业、他人及社会利益之情形的出现，对MBO行动应课以法律规制，以保障其不违法律之最高价值取向——正义与公平。
对中国版MBO行动之法律限制主要体现在如下方面：
【1】自然人实施MBO的限制。《
证券法》第四章“上市公司收购”中关于“投资者”、“收购人”之收购主体的规定，并未排除自然人之适用。亦既是说，《
证券法》对自然人作为收购主体未作禁止性规定。可以推定认为，自然人作为MBO的主体在法律上是适格的。《
上市公司收购管理办法》第
十五条也确认了“管理层、员工”发动MBO的合法性。但是，自然人发动MBO仍然受到如下条件的制约：
