在上述法律行为层面上考察，MBO行为是通过目标公司之所有人转移股份所有权而转移股东权利，使该股份和股东权利的受让方获得股份和股东权利，成为目标公司新所有人的民事法律行为（或称之为民商事法律行为）。
　　第一，MBO行为之法律本质是私法主体之间所进行的股权转让行为，即是目标公司之股份持有人（公司之所有者或投资者，即MBO中之卖方）和购买目标公司股份之管理阶层（MBO中之买方，即收购方），依据市场交易规则所进行的股份买卖行为。这种股份买卖行为的成就，将导致目标公司的股权由原股东转移至公司的管理阶层，从而引起原民事法律关系的变更，原有的公司内部契约关系为新的契约关系所取代，原公司所有人与职业经理人之间的委托代理链消失，进而导致相应的私法上的权利和义务关系的变动，并伴随公司代理成本的降低。股权的让度是MBO之法本质，股份的流动是其外观表现形式。这一流动之明确结果是公司之经理人（管理阶层）演变成了公司之所有人兼经理人，具有了身份上的双重性。
　　一宗MBO交易的完成一般取决于四个条件，即：买方（收购方）依据自己的意思决定购买；买方有足够的购买力；卖方依据自己的意思决定出售所持有的目标公司股份；不违反强制性法律规范。具备这四个条件，并以一系列交易合同为载体，MBO所追求的目标公司控股权易主的私法上权利变动的效果就能够实现。显然，在这四个条件中，买卖双方的意思自治对交易的成败具有决定性的影响。
　　从技术层面考察，一个完整MBO的操作流程一般涉及如下环节：形成收购动机；确定收购目标（整体收购还是部分收购，是控股收购还是参股收购）；选择收购方式（是股权收购还是资产收购，是要约收购还是协议收购）；选择收购主体（是部分经理人收购还是经理人整体收购，或是经理人与员工联合收购；是利用职工持股会收购还是经理人新设“壳”公司收购）；确定收购价格（采用何种定价机制）；寻找资金提供者（融资渠道）；形成收购协议书（股权转让协议书）；发布收购公告；办理股权与资产交割等手续。在上述诸环节中，均体现着MBO当事人在法律许可范围内的意思自主，并在MBO当事人双方意思表示一致的前提下，才能完成一宗MBO。
　　第二，民法之平等、自愿、有偿、诚信原则是MBO行动的基本准则。在MBO行动中，MBO的客体主要是国家股、国有法人股，国家作为一方主体的意思表示是通过国家授权的机构进行的。在MBO过程中，国家不是仲裁者，而是演变成一特殊的民法上的主体，国家的法律地位与MBO目标公司的收购者（管理层）是相同的，双方是在平等、自愿、有偿、诚信原则下形成收购协议（股权转让协议）的。这个协议是市场化、商事化的协议。国家不会强制目标公司管理层收购其持有的目标公司股份，目标公司管理层也无权强制国家将其持有的目标公司的股份出售给管理层。
　　第三，MBO是体现着国家作用的特殊的民事法律行为。在MBO行动中，国家具有着身份的双重性。一方面，目标公司中的国有股和国有法人股是国有资产，国家是其最终所有人，国家有权决定是否转让其所持有的股份。鉴于国家是抽象意义上的概念，因此，国家作为国家股和国有法人股的所有者不具有实体意义，是“缺位”的。国家是通过其执行机构（国有资产监督管理委员会）作出是否将其所持有的目标公司股份向目标公司管理层转让、如何转让的意思表示的。如果国家作出了不予批准的决定，则意味着国家作为卖方的股东没有出售其所持有的目标公司股权的意思。此时的国家是民法上的国家。另一方面，国家又是游戏规则的制定者和特定行为的监管者，鉴于MBO行动并不是买卖双方一拍即合的简单交易，其所涉及的股权数额巨大，其完成会导致目标公司控制权由国家直接转移至私人（目标公司管理层）或私营公司法人手中，并具有广泛的社会影响，因此，国家通过法律的形式为国家股和国有法人股向个人、私营企业或境外投资者转让制定了严格的审批制度。这样，政府的认可和批准就成了MBO能否最终成功的关键因素。如宇通客车（600066）、鄂尔多斯（600295），MBO方案已提出一、两年,但至今仍未获得最终的批文。[4]显然，国资委成立后,审批的要求并未放宽，且由于涉及到上市公司及大股东的股权转让，还将受到双重监管，即证监会从信息披露角度加以监督，国资委从国有资产角度加以监督。此时的国家是公法上的国家。

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