逃避债务，先是将自己的财产无偿转让与Ｗ1、Ｗ2，后又将财产低价转让与第三人Ｌ，显然其
行为已经对Ｊ等15人的债权造成损害。依照我国合同法第74条的规定，在债务人Ｈ低价转让其
财产时，债权人Ｊ等15人仅须证明受让人Ｌ知道债务人Ｈ以明显不合理的低价转让的，就可推
定受让人Ｌ具有恶意，在没有反证的情况下，即转得人Ｌ不能证明其对于诈害债权的行为没有
认识，Ｊ等15人即可行使撤销权。在债务人Ｈ无偿转让其财产时，债权人Ｊ等15人无须证明受
让人Ｗ1、Ｗ2的恶意即可撤销其所为的无偿行为。在转得人Ｌ非为善意第三人时，债权人Ｊ等
15人撤销债务人Ｈ的有偿行为的效力及于转得人Ｌ，其须返还财产与债务人Ｈ。
二、无效合同的解释适用
无效合同，是指已成立，因欠缺法定有效要件，在法律上确定地当然自始不发生法律效力
的合同。需要强调的是，无效合同与合同无效并非同一含义。无效合同是合同的种类之一，而
合同无效则为合同的法律效果。无效合同是合同无效的原因之一，除无效合同之外，可撤销合
同经撤销之后，效力未定合同未经权利人追认，以及债权人行使撤销权等都可发生合同无效的
法律后果。我国合同法第52条虽然以“合同无效”进行表述，但其实际上就是关于无效合同的
规定。该条规定，有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，
损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法
目的的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。
“以合法形式掩盖非法目的”实施的民事法律行为，是指通过实施合法的行为来掩盖非法
的目的，或其所从事的行为在形式上是合法的，但是在内容上是非法的。我国学者认为，“以
合法形式掩盖非法目的”所为的民事法律行为，以伪装行为为必要，既可以以当事人通谋为之
，也可以一方单独为之。［１２］我国合同法将当事人通谋为虚伪表示作为无效处理，与大陆
法系各国或地区的民事立法相一致，诚值赞同。但是，我国合同法将单独虚伪表示一律作为无
效处理，显然值得研究。单独虚伪表示，亦称心中保留，指表意人保留真意于自己心中，而未
与相对人通谋。按照大陆法系各国或地区的民事理论与立法，“表意人无欲为意思表示所拘束
之意而为意思表示者，其意思表示不因之无效。但其情形为相对人所明知者，不在此限。”［
１３］由此可见，在相对人不知表意人为虚伪意思表示情形的，大陆法系各国或地区民法规定
不适用法律行为无效的规定，以保护相对人的利益，进而保护交易安全。因此，在当事人一方
单独为虚伪意思表示的，不应一律使之归于无效，而应区别相对人的知情与否来决定是否适用
无效合同的规定。一般认为，因通谋虚伪表示与单独虚伪表示而引起的无效不得对抗善意第三
人。
恶意串通中的恶意系指意思主义的恶意，与债权人撤销权制度中的受让人的恶意不同。关
于“恶意串通”的内容，我国学者存在不同的认识。一种观点认为“恶意串通”实质上就是通
谋，它既可能是当事人通谋后以真实意思表示为之，也可能是当事人通谋后为虚伪表示，从而
认为第52条第2项与第3项存在交叉重合，认为二者都存在伪装的可能和目的违法的情形，其区
别仅在于，恶意串通以通谋为必要，而以合法形式掩盖非法目的以伪装行为为必要。［１４］
另一种观点则认为在恶意串通行为中当事人所表达的意思是真实的。［１５］从“恶意串通”
的文义来看，应不限于当事人所表达的意思为真实，也应包括当事人通谋后为虚伪表示的情形
。但是，我国合同法的这种立法技术是不可取的。就一个完备的立法而言，其法律条文下列举
的各项具体情况，就其单独的各项而言，应是互相独立，即不存在包容的关系，也不存在交叉
的关系；就其作为一个整体而言，应能涵盖所有符合条件需要接受调整的情况。［１６］由于
我国合同法第52条规定的不完善，如何解释适用
合同法第
52条第2项与第3项就成为问题。本文
拟结合本案对此进行说明。
在本案中，债务人Ｈ将自己的财产无偿赠与其子Ｗ1、Ｗ2，在该行为中，被告Ｗ1、Ｗ2在
对家庭建房未投入资金的情况下，辨称房屋系其与Ｈ共建，则可推定其与Ｈ间存有恶意串通，
损害合同之外的第三人-债权人Ｊ等15人的利益的情形。债权人Ｊ等15人可依
合同法第
52条第
