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美国统一州法委员会于1916年制订的《统一有限合伙法》（Uniform Limited Partnership Act, 以下简称ULPA）获得了各州的普遍采纳。立法历史及对条文的解读显示，ULPA的基本假定是，传统的有限合伙是一个小型的本地企业，希望从嫌恶风险的（risk-averse）本地投资者那里筹集资本， 【5】立法重点则是确保合伙债权人在谁对合伙债务承担个人责任的问题上不致被误导。因此，ULPA对有限责任的态度较为暧昧，同时完全没有考虑大规模有限合伙（如跨州经营）的可能性。
对于有限合伙人的有限责任这一关键性问题，ULPA第7节规定：“有限合伙人不像普通合伙人一样承担个人责任，除非他在行使作为有限合伙人的权利和权力之外，参与了对合伙经营的控制。” 【6】因为未对“参与对经营的控制”加以解释，这一规定显得相当模糊和不确定，由此也给有限合伙造成了很大的潜在风险。例如，在合伙经营不善时，作为一种正常反应，有限合伙人会希望对合伙经营进行干预，以保护自己的投资。这种干预是否属于“参与对经营的控制”呢？不能排除这种风险。清晰的界定有限合伙人的责任范围，以增加这一企业形式的吸引力，由是也成为1976年《修订统一有限合伙法》（Revised Uniform Limited Partnership Act, 以下简称RULPA）出台的一个重要动因。 【7】
（二）晚近发展
70年代晚期到80年代早期的有限合伙已经同ULPA所设想的手工作坊式的小型企业有了根本的区别。这个阶段的有限合伙规模大为扩大，动辄拥有数十甚至数百名有限合伙人；唯一的普通合伙人通常不是自然人，而是一个公司或另一个有限合伙；设立的主要动因是规避联邦企业所得税，充当“税收掩体”（tax shelter）。三个重要原则的确立对于这一根本性转变的发生至关重要：第一，有限合伙人因参与合伙经营而承担个人责任的情形必须加以严格限定；第二，有限合伙人在有限合伙协议有效期间无权撤回投资；第三，公司或其他有限责任企业可以担任有限合伙唯一的普通合伙人。
1. 严格限定有限合伙人的潜在责任
RULPA对ULPA的一个关键性修订就是对构成“参与对经营的控制”的情形作了严格限定，这就是著名的第303节（“对第三人的责任”）。该节（a）款规定，如果有限合伙人行使作为有限合伙人的权利和权力之外，参与了对合伙经营的控制，那么他将就合伙债务对第三人承担个人责任，但只限于那些（在同合伙的业务往来中，根据该有限合伙人的行为）合理相信其为普通合伙人的第三人。接下来，（b）款规定，有限合伙人并不因为仅仅从事以下一种或几种行为就当然构成参与对合伙经营的控制：
（1）担任有限合伙或其普通合伙人的承包人（contractor）、代理人或雇员，或者担任作为普通合伙人的公司的董事、经理或股东；
（2）就有限合伙的经营同普通合伙人进行磋商或向其提出建议；
（3）充当有限合伙的保证人，或为合伙债务提供其他担保；
（4）代表有限合伙提起法律允许或要求的派生诉讼；
（5）参加或要求召开合伙人会议；
（6）以表决或其他形式，提议、批准或否决一个或多个下列事项：
（a） 合伙的解散和清算；
（b） 合伙全部或实质上全部资产的出售、交换、出租、抵押、质押或其他形式的交易；
（c） 合伙在日常业务经营（ordinary course of business）以外承担债务；
（d） 合伙经营性质的改变；
（e） 普通合伙人的任命或解职；
（f） 涉及到普通合伙人同合伙或有限合伙人之间现实或潜在利益冲突的交易；
（g） 合伙协定明确规定可由有限合伙人批准或否决的其他与合伙经营有关的事项；
（7）清算有限合伙；
（8）行使虽未在本节明确列举，但本法允许有限合伙人享有的任何其他权利或权力。
尽管已经做了如此周密的否定性列举，（c）款仍然意犹未尽的补充道，（b）款的列举并非穷尽式（exhaustive），并不意味着有限合伙人拥有或行使其他任何权力就必然构成参与对合伙的控制。最后，（d）款规定，如果有限合伙人有意允许其名字被用在合伙的字号中，那么他要对那些不知道（without actual knowledge）他不是普通合伙人的债权人承担个人责任。
上述规定使得有限合伙人对合伙债务承担个人责任的几率大大降低。举个极端的例子，假如自然人A是有限合伙B的总裁，同时又是公司C——B唯一的普通合伙人——的董事会主席和总裁，A是否需要对合伙债务承担个人责任？按照上述（b）（1）的规定，答案应当是否定的，除非有其他证据表明他实际参与了对合伙经营的控制。这就牵涉到一个极为重要的问题，那就是，（b）（1）所谓的“担任”是仅限于拥有这种头衔（如总裁），还是意味着可以实际行使这种头衔下的权力（后者毫无疑问包含了对合伙经营的控制的某种程度的参与）。对此，RULPA语焉不详。
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