基于此，笔者拟从股东权的制度发展轨迹、中小股东权益法律保护的观念环境、完善中小股东权益保护法律机制三个方面，就公司法律中对中小股东权益的保护作一探究。
一、制度变迁——股东权保护的历史轨迹
一般认为股份公司源于1600年的英国东印度公司。早期股份公司之设立必须经国王特许，并被授予一定的行政权，而非纯商业公司，相应地早期股东保护也十分脆弱和不规范，股东无权选举经营者，甚至没有股东大会，亦没有确定股东有限责任。18世纪到19世纪，各国公司法对股东权的保护从弱到强，从欠缺到完善逐渐地发展起来。股东权在法律上获得平等保护，股东有限责任得到确立，股份公司机关、制度的基本框架得以建立，资本和股份制度得到确立。
19世纪是公司机关分化的初期，同时也是资产阶级民主革命蓬勃发展的时期，民主观念深入人心，人们套用政治生活中的民主概念去理解股份公司中的股东民主，并把股份公司的章程与国家的
宪法进行类比。[3]在这种思潮和历史背景下，股东的权利得到加强，股东大会权力被强化。股东大会在公司诸机关中处于最高地位，凡与股份公司可经营有关的事务无其不能行使。而董事会则不过是股东大会决议的执行者而已，股东大会可随时就股份公司可经营的任何事项向董事会发号施令，董事会完全沦为股东大会消极的机械的附庸，此为股东大会中心主义时期。股东大会中心主义时期股东大会直接指挥股份公司经营，又比较注重股东民主，再加上股权分散程度不高，因而股东的积极性很高，股东通过参加股东大会表达自己的意见，行使管理股份公司的权利和决定股东的分红。为避免大股东的排挤，这一时期有的国家还对大股东表决权施加了严格限制，如1882年意大利《商法典》规定，投股100股限度以内每5股有一个表决权，超过限度的每20股有一个表决权。在这种情况下，股东民主得到了一定程度的保障，股东大会作为万能之机关，对股东权起到全面有效的保护作用，此时期，股东权的保护并不是一个很突出、很迫切的问题。
随着科学技术的进步，生产力水平的提高和股份市场的发达，大规模的股份公司日益崛起，公司参与市场经济流转不断加快，经营范围空前拓宽，经营活动亦趋于高度复杂化和专业化，如果仍然由定期举行的股东大会决定一切经营活动将不利于股份公司经营的效率，从而可能错过很多商业机会，另一方面经营活动的复杂化和专业化也更使得作为一般投资者在很多情况下缺乏作出决策的能力。此时如果还任由股东大会直接干涉董事会的经营决策活动，将不利于股东公司的发展。于是股份公司可经营权力的重心逐渐转向董事会，并最终实现了由股东会中心主义向董事会中心主义的变迁。在立法上，先是1937年的德国《股份有限
公司法》率先改革股份公司的权力机关，规定股东大会只是对在法律和章程中所规定的特定事项有权决定，股东大会未经董事会请示，不得直接下达任何指示。[4]之后，欧洲大陆各国纷纷效仿，英美等国也作了类似调整。在董事会握有大部分经营决策权的董事会中心主义时期，众多股东第一次感到无助，他们手中除了任免董事，决定分配盈余和其他一些很少有机会行使的权力如变更章程，公司购并、增资、减资等外，对股份公司经营活动无权染指。股东除了查阅报表等权利外，其他权利只能依赖于股东大会才能行使，此时的股东大会再也不是过去的“万能机关”了。董事会的董事们自己付给自己高薪，选择有利于保证自己经营成功而非股东利益最大化的经营方案，使股东尤其是中小股东的利益处在不断被侵害的危险中。所以，在削弱股东大会权力的同时或稍后，各国公司法纷纷采取了一系列措施来平衡董事会的权力，如美国允许股东之间互相自由串联、互通消息，以便降低拉选票的成本，实现股票所有权最终控制公司的目的，日本《商法》修改后导入股东提案权，董事与监事的说明义务。[5]
