公司制度变迁与中小股东权益的法律保护
田开友
【摘要】保护股东权益，特别是中小投资者的权益，激励他们的投资热情，是股份公司作为一种企业制度，实现其融资功能，资产优化和产业调整功能的前提与基础。保护中小股东权益不仅局限于这种经济作用，还有更为广泛的社会作用。在我们这个权利意识淡薄，民主程度偏低的国家里广大股东参与管理必将极大地促进经济民主化，促进权利民主观念深入人心，对我国的民主政治建设亦会起到良好的铺垫作用。我国的股份公司还很年轻，我国的股份公司立法也刚刚起步，公司治理结构改革有待深入，法律对中小股东的保护有诸多不完善之处。因此，借鉴世界各国和地区历史积淀之
公司法，是必由之路，本文在借鉴外国成功立法的同时，结合中国国情从股东权保护的历史轨迹，中小股东权完善保护的观念环境及完善中小股东权保护的法律保障机制三个方面展开讨论并提出一些粗浅意见。
【关键词】制度变迁 中小股东 法律观念环境 法律保护机制
【全文】
导语
公司制度的创设，是人类智慧的一大结晶，它为社会迅速募集资金进行大规模生产提供了法律上的实现方式，满足了广大投资者以有限责任获取最大收益的需求，是近现代世界各国经济获得迅速发展的重要制度保障。公司是由股东投资产生，股东权是股份制存在的社会基础，是公司发展的物质前提，对股东权的漠视必将极大地挫伤投资者投资的积极性，最终将极大地制约公司的发展，影响公司对社会经济发展重大作用的发挥。因此，对股东权的保护具有重要的现实意义，可以说，对股东利益的保护仍然是现代公司的重要指导思想。[1]但是，随着经济制度的变迁，现代公司股东多元化，股权日益分散化，广大中小股东难以在会上表达自己的意见及影响公司的决策，实际上也无力影响也无心参与公司决策。相应地，各国公司法由股东大会中心主义，转变为董事会中心主义，由于董事会权力极大加强，股东大会权力被极大削弱，股东权利特别是中小股东权利的行使和权益的保护受到极大地威胁。在现实中不断遭到侵害的事实屡见不鲜。
我国的公司制度从无到有，改革开放二十年来获得长足发展，但以《
公司法》为主导的公司法律调整规范偏重于政企分权，许多规定过于原则、简单致使现实中公司的设立、运行多流于形式，股东利益保障欠缺。再则，我国《
公司法》规定的所体现董事会中心主义的新的公司治理结构不规范、不完善，所有者缺位损害股东利益现象已比较突出。[2]因而在我国对股东权特别是中小股东权的保护就更显得必要和迫切。
