“控股股东”是指持有足以控制股份有限公司实际管理权的股份的个人与机构。我国现行政策与法规曾经采用控股50％作为绝对控股的标准，以30％－50％作为相对控股权的标准。在实践中，如果股份公司的股份分散程度较高的话，那么多年度或者联合控制公司事务的持股比例可能大大低于30％－50％。在国外公司实践中，如果拥有15％－20％的股份就可以实现对公司的控制。控股股东常将股东权和经营权于一身，凭借绝对优势的表决权选出符合自己意志的董事会，指派自己的人员担任上市公司的董事长，总经理甚至部门经理。因此，我国上市公司的大部分虚假陈述行为都是在控股股东的指挥与控制之下进行，而由此获得的非法利益也全部通过关联交易等形式转入控股股东手中。此时，控股股东与上市公司已经构成了对受害投资者的共同侵权行为，理应承担民事赔偿责任。
“实际控制人”是指，通过直接或间接控制股份公司多数股权，或者通过一致行动达到控制股份公司的股东。实际控制人的概念，相对发行人便是发起人；相对上市公司即是控股股东。实际控制人隐藏在发行人、上市公司幕后，很有可能操纵发行人或上市公司进行虚假陈述，也有可能其直接进行虚假陈述。《 规定》第七条（一）将“控股股东”和“实际控制人”列为案件可能的被告，具有极大的现实意义。
（二）发行人或者上市公司
在证券市场中，证券价值的信息决定性使得证券的交换价值几乎完全取决于交易双方对各种信息的掌握程度以及在此基础上作出的各种判断。在证券的发行与交易中，作为证券这一特殊商品的制造者，发行证券的发行人或上市公司本身就是该产品的主要信息源，而且是一个在持续经营状态中不断发布新信息的动态信息源。与发行人或者上市公司相比，投资者很难掌握与证券有关的信息，处于极度弱势的地位。这就出现了信息不对称（Asymmetric Information）。如果法律不对证券市场中处于弱势地位的投资者的合法权益予以有效的保护，则发行人必然利用其信息上的极大优势对投资者进行欺诈，损害投资者的合法权益。因此，世界各国证券立法都明确要求作为信息源的发行人或上市公司必须真实、准确、完整地将与证券相关的信息加以披露，这就是
证券法中的强制性信息披露义务，其理论基础在于
证券法中的“公平、公正、公开”原则。
