对非流通股的国有股实施回购应当注意的法律问题是：1要约收购和协议收购属于公司收购中两种基本方式，二者在操作手法上各不相同。但从实践中操作成功的案例来看，协议收购成为国有股回购的基本方式；2、对国有股回购比例的把握，除了应当符合上市公司有关信息披露的规定外，《
证券法》规定的几个持股比例要求是操作中需要关注的临界点，可以向证监会申请全面收购义务豁免；3、避免国有股回购出现关联交易而损害其他股东利益。
（三）股权（资产）置换
股权置换是指双方以自己拥有的股权（资产）做交换，以此取得对对方部分股权（资产）的所有权。股权置换的优点在于：双方不会支付现金，股权具有可分割性，股权资产置换比实物资产置换更为方便。股权置换可以有效降低有关公司的国有股比例，促使投资主体的多元化。利用股权互换手段，将国有股要退出的上市公司与国有经济
要进入或加强的公司之间的股权或资产进行互换。2001年证监会发布了《拟发行上市公司改制重组指导意见》(公开征求意见稿)，2002年1月1日开始实施的《
关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等规定对何谓重大置换资产（股权）行为做了明确规定，实际操作中应当严格遵守这些规定，同时，这些方式应当注意避免关联交易的发生。
与此相关的一个规定是最高人民法院在2001年发布的《关于
冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，明确规定人民法院执行上市公司国有股股权时必须采取拍卖的方式，该司法解释第
13条又规定：股权拍卖保留价，应当按照评估值确定。第一次拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90％。经三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。
四、非上市公司的国有股减持问题
（一）协议转让
在非上市公司中，国有股的协议转让是实践中使用最频繁的一种减持方式。在这种方式中，双方协议是否合法有效成为关键。
法律对协议转让有明确限制。《
公司法》第
三十五条规定：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。此规定对股东向股东以外的人（以下称非股东）作出了限制，即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。
