（二）对1996年宜昌国债变更为企业法人产生的法律后果的探讨
1996年9月27日，宜昌国债领取了《企业法人营业执照》，由此其成为了企业法人。那么成为企业法人之后，原事业法人所承担的债务应如何处理呢？这里我们就要明确一个法人变更问题。法人变更是经济活动中较为常见的现象，它包括了法人的资产、名称、住所、组织机构、法定代表人等多个情况的变更，一般法人的变更都要进行登记。法人的变更涉及到法人责任的承担问题，因此法人的债权人对于变更是尤为关心的。依照一般法律原理，法人变更后债权债务由变更后的法人继承，我国《
民法通则》第
44条第2款也规定“企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有和承担”。因此，既然宜昌国债在1996年9月27日前已经具备事业法人资格，那么该日取得《企业法人营业执照》仅仅是由事业法人变更为企业法人，这一变更不影响宜昌国债继续独立承担对安徽工行的债务。
安徽工行在上诉中的策略是通过否定宜昌国债在1996年之前的法人资格，说明1994年回购款纠纷的责任应该由宜昌财政局承担。但是我方的策略则是通过事实强调宜昌国债1996年9月之前的事业法人资格，而后澄清1996年9月27日的变更不会影响前后两法人的责任继承，表明宜昌国债始终独立承担责任的法律事实。在双方的诉讼策略斗争中，我方凭借有力的证据和法律依据取得了优势。
（三）对二审判决中存在问题的评析
二审判决存在着程序和实体两方面的问题。在处理案件的实体问题过程中，安徽高院首先在宜昌国债事业法人性质的认定上出现了偏差。它没有采信宜昌财政局完全有力的证据材料，导致没有适用有关事业法人成立的法律规定，继而出现了决定案件走向的实体认定偏差，影响了案件的正确认定和判决。其次，安徽高院犯了法律逻辑上的错误。它的判决认定宜昌国债在1996年才成立为法人，作为新的法人宜昌国债与原来不具备法人资格的宜昌国债的民事行为没有关系。但在已经做出了这样的认定的前提下，安徽高院又认为新的法人对原宜昌国债的债务进行了全部接收，因此要承担返还责任。前后两个认定显然存在逻辑矛盾，难以具有说服力。更要指出的是，安徽工行起诉的事实依据和中断诉讼时效的依据是新成立的企业法人宜昌国债于1997年10月13日出具的确认书，该确认书确认了债务的存在和被申请人主张权利的时效。我们说，既然法院认定新的企业法人于原法律行为没有关系，宜昌国债在此前也不具备事业法人资格，那么进行法律行为时能够承担责任的法人，即法院认定的宜昌财政局就应对法律行为的后果负责。对债务的确认和时效的确认都要由进行法律行为时的法人宜昌财政局或原宜昌国债作出，如果这二者都+没有做出确认，反而以与法律行为没有关系的新法人的确认书起诉原宜昌国债和宜昌财政局，这不仅仅是一个逻辑上的错误，更是一个诉讼主体确定上的错误。
