安徽工行在诉讼中认为宜昌国债在1989年成立后一直没有进行工商登记，直到1996年9月27日才领取《企业法人营业执照》，因此1994年纠纷所产生的民事责任自然应该由其上级宜昌财政局承担。结合前文关于法人的一般法理知识以及我国的实际法律规定，我们说安徽工行的主张是无法立足的。
1989年宜昌市编委下发行文批准成立独资核算、自支自收的事业单位宜昌国债。虽然当时行文中未曾明确说明宜昌国债是事业法人，但是依照我国《
民法通则》第
50条的规定“具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起具备法人资格”，可以看出宜昌国债成为事业法人符合法定的程序。此外依照《湖北省事业法人登记管理办法》的规定，事业法人的注销也要通过登记主管机关的批准，宜昌国债从未办理注销登记，也没有停止过相关活动，它的事业法人资格一直存在。
安徽工行在二审的上诉主张中认为，宜昌国债如果是事业法人，则应根据《
民法通则》第
37条和《
事业单位登记管理暂行条例》第
6条的规定“有必要的经费”、“有与业务活动相适应的经费来源”。同时，安徽工行认为，事业单位的经费必须由主办机关从国库中核拨，但是宜昌国债1989年成立后财务是独立核算，自收自支，没有国家核拨经费。所以宜昌国债不具备事业法人所必须的条件。对此主张，我们的对策是以事实说话。姑且不谈事业法人就必须由国家核拨经费于法无据，就自收自支而言，并不等于国家没有核拨开办经费。事实上宜昌国债成立时上级拨款300余万，该笔款项作为固定资产和流动资产一直延续存在。
能够说明宜昌国债具备独立主体资格的另一个佐证是最高人民法院在1996年11月召开的审理证券回购纠纷案座谈会议精神。该会议精神明确：关于财政证券机构的主体资格问题，财政证券机构（包括国债服务部、国债服务中心等国债中介机构）的形成有其历史原因，它们在国债发行、兑付、流通转让方面起到了重要作用。对其从事的国债发行、兑付、转让（包括回购）等交易活动，可认定为具有从事该项交易活动的主体资格。依照这一会议精神，宜昌国债具备交易的主体资格，它的责任能力和交易能力也应相辅相成，怎能说宜昌国债只具备独立的交易能力却不具备责任能力呢？
至此，结合法人成立须具备的条件和案件的事实情况我们已经完成了诉讼策略的第一步，澄清了双方争执激烈的宜昌国债在1989年成立至1996年领取《企业法人营业执照》期间是否具备法人性质的问题。在拖欠回购款的事实清楚的前提下，自始即具备法人资格的宜昌国债当然要独立承担清偿责任。宜昌财政局作为宜昌国债的上级行政机关，双方具有的仅仅是行政上的领导与被领导关系，但在法律上二者都是独立的法人，上下级法人之间是没有义务为对方承担民事责任。
