（1）战略性负担。资金、技术密集的产业是资金相对丰富的发达国家的优势产业，我国是一个资本相对稀缺的国家，这种要素秉赋结构决定了资本密集型的产业在我国必须有国家的保护和支持才能生存，在开放、自由竞争和没有政府的补贴和保护的条件下是不具有“自生能力”的。但出于国家要优先发展资金、技术密集型的产业的战略目标，许多国有企业被建立起来。改革前，这类企业能够生存，因为企业所需的所有投入要素的价格都被人为压低，而且，其产品在国内市场具有垄断地位，也不必面对国外同类产品的竞争。改革、开放后，各类投入要素的价格都已放开而不断上升，国内市场的垄断地位也因国外同类产品和合资企业的进入而消失。于是，这类企业丧失了其自生能力。但这种资金、技术密集的国有企业是政府按国家的战略目标而建立的，企业本身对其产业和技术选择不负有责任，当面对市场竞争无法生存时，政府只好给予各种优惠政策和财政或银行的低息贷款补贴。
（2）社会性负担。改革之前，我国实行了低工资政策，工人在就业时所领到的工资基本上只够当前的消费，工资应有的其他组成部分由国家直接掌握作为投资，工人的养老、医疗、住房、子女教育等，由国家在工人需要时才以财政拨款的方式直接支付。在1979年的改革以后，对老工人的上述费用逐渐转由企业自己负担，增加了国有企业的成本。由于非国有企业没有这部分负担，国有企业在和其竞争时，也就处于不利地位。另外，改革前推行的是资金密集型的重工业优先发展战略，投资很多，创造的就业机会却很少，为了解决城市新增就业的需要，国有企业的一个工作岗位经常分给好几个工人来就业，而有许多冗员，改革后放弃了统收统支制度，冗员对国有企业就成了一种由国家过去的政策造成的一种额外负担 。
3．从理论探讨到决策过程。我国理论界在90年代初期就开始了对这一问题的探讨。当时围绕着如何解决银行贷款的呆滞账、死账问题，在学术界和银行界都展开了讨论。1994年我国金融体制进行了重大改革，国家成立了三大政策性银行，同时要求国有专业银行按照“三性”、“四自”原则向商业银行转化，由于国有专业银行拥有较多的不良资产，存在较大金融风险隐患，这在一定程度上影响了专业银行向商业银行转化的进程。如何化解金融机构不良资产就是理论界探讨的一个重大课题，债转股也是当时讨论最多的话题。1994年初，中国人民银行、国家经贸委、国家体改委、国家计委、财政部、证监会等部门共同成立了《国有企业与银行债务重组》课题组，对我国国有企业不良债务和银行不良债权问题进行了专题调查研究，提出了债权转股权的基本思路。1995年，吴敬琏主持了一个《中国经济体制改革总体设计》的国家重点课题，其中提出了中国国有企业和银行的债务重组的设想。课题组当时提出将企业贷款转成银行持股，它既能改善企业资本结构，减轻企业负担，又能充分利用银行的经验加强企业管理，同时能形成银行资产多元化，有利于银行的商业化经营。1995年，我国颁布了《
中华人民共和国商业银行法》，其中明确规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。
商业银行法颁布实施后，就使债转股遇上了重大法律障碍，如果实施债转股，商业银行持有企业股权投资，显然是不符合该法律规定。既然有了明确的法律规定，国家实行分业经营、分业管理的金融体制，债转股的呼声也就渐渐平息了，理论探讨后来也就不多了。但是，随着近年来我国金融体制改革的不断深化，商业银行不良债权和企业的过度负债引起的一些问题却越来越严重。特别是由银行不良资产引发的亚洲金融危机的爆发，引起了我国的高度重视。1998年底，党中央召开了全国金融工作会议，把防范和化解金融风险提到了重要的议事日程，明确提出了组建金融资产管理公司，解决商业银行大量的不良资产问题。1999年4月中国信达资产管理公司正式成立，其业务范围已包括了债转股，但没有提出具体操作方案。直到同年8月国家经贸委终于提出了债转股的具体方案、条件和范围，并宣布我国债转股工作即将启动。同时国务院又批准中国工商银行、中国农业银行和中国银行分别成立华融资产管理公司、长城资产管理公司和东方资产管理公司。四家管理公司的注册资金均为100亿元人民币。
4．国外债转股的分析。（1）美国的债转股。美国是一个严格执行破产法的国家，也是一个极其重视市场经济机制作用的国家，这一点充分体现在对债务的处理上。当企业资不抵债时，企业依法可以申请破产。对于所有的债权人，可以通过协商决定是进入清算程序予以破产，还是将债权转化成对企业的所有权，从而对企业实施重组。充分体现美国特点的是，在这个过程中，所有债权人所拥有的债权转化为赔偿要求权，而市场建立了赔偿要求权的二级市场流通交易的机制。在协商未果的情况下，一些对重组有信心的债权人，可以选择在流通市场上购买其它债权人的赔偿要求权，然后将赔偿要求权转化为对企业剩余资产的股权，并对企业实施重组，维持其经营。美国的经验表明，对于陷入债务危机的企业，通过债转股从而取得企业经营权，是可以在市场条件下作为一项投资来进行。同时也暗示，债权的市场定价转让机制的重要性，正因为代表债权的赔偿要求权可以流通和交易，才有可能形成新的大股东，顺利实现重组而不是简单的破产。因此，美国的债权转股权是一个破产程序中可选择的行动，它通过赔偿要求权的流通，将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者，从而使债转股更为可能和便利。（2）中南美国家的债转股。80年代，中南美国家债务问题比较突出，发达国家银行向中南美国家提供的大量贷款收不回，对国际金融稳定产生了不良影响。为了削减这些巨额债务，债转股作为一种有效的方法，曾被使用过。1985年智利政府最早以这种方法来化解银行不良债务，后为墨西哥、阿根廷、巴西等国所效法，并取得了良好的效果。（3）东欧及前苏联等体制转轨国家的债转股。前苏联和东欧国家都曾面临从计划体制向市场体制的转轨。由于计划体制下的行政命令式生产，资金作为一种资源加以行政分配，而企业和银行不必依据资金使用效率来决定资金的投向和投入数量。这种历史的积累便使这些国家的银行面临不良债务问题，呆滞账占全部贷款的10％到40％左右。
在向市场经济转轨过程中，这些国家都采用了单纯利用财政资金注入银行的办法来化解呆滞账问题。但是他们的操作历史表明，孤立地处理坏账，比如只是向银行重新注入资本金，只能是浪费有限的财政资金，并不涉及企业和银行的资金运用体系和风险控制动机，呆坏账问题很可能会再次发生。为此这些国家采取了分散法，就是政府制定一个政策框架，积极鼓励债权银行与企业配合，实施债权转股权，通过银行对企业的了解和关心，由银行去重组陷入困境的企业。在这个过程中，这些国家改变了政府介入过多的做法，代之以债权银行同过度负债企业的合作。当然，这种做法一般在开始时，需要国家向债权银行注资，但注资的多少是在开始时通过审计和协商决定的。一旦确定下来，便不能改变。这样银行就有积极性去尽量重组好企业，因为财政注资是一次性的和预先确定的，银行需自己承担重组企业的风险和收益。这样做的典型例子是波兰。
这些国家的经验表明，一个能够激励银行有效处理不良贷款的运作机制很重要，而政府的作用更多地体现在这个运作机制的设计上。如果不将银行的收益与自己的努力程度联系起来，让银行独立承担债转股的后果，那么银行和企业勾结，蚕食债转股的利益，将是一个可能的结果。另外，这些国家并不是对所有的企业都实施债转股，在银行与政府的协商中，就已经剔除了一些无法救活、并将强制破产的企业。所以，债转股应该与破产有机地结合起来，并不是所有的不良债权都需要转化成股权，否则债转股将成为另一种形式的财政补贴。
匈牙利政府对银行呆滞账的处理，始于1992年实施的“贷款调整计划”。匈牙利政府1992年的贷款调整计划分为银行主导型贷款调整和公司主导型贷款调整两个方面。银行主导型贷款调整主要是国家根据呆账的账龄以及政府与企业对呆账形成所各自承担的责任，确定政府购买银行呆账时的价格，这个价格一般在债务原值的50－100％之间。但国家并不支付现金，而是支付可以自由转让的贷款调整政府债券，然后政府则将一部分呆账贷款折价卖给国有的匈牙利投资开发银行(HIDB) ，HIDB重新安排这些债权，将其实施债权转股权，或者核销掉它们；公司主导型贷款调整与银行主导型贷款调整基本上相似，只是政府直接而不是通过银行购买小范围内的某些指定公司的呆账。匈牙利政府的贷款调整计划，一次性地、显著地改善了有关银行、企业的财务状况，使其资产质量有了显著的提高。但是，由于这种贷款调整计划，只是通过资金的注入来核销呆滞账，并没有触及银行和企业的组织、控制、运营体制，因而这些银行和企业的财务状况在1993年间又一次恶化。匈牙利政府在1993－1994年间被迫再次向银行注资。这一次吸取了以往的教训，银行要与国家签订详细的调整合同，调整的范围包括管理体制、组织结构、操作系统的现代化，以及所有制结构变化等一系列内容，并推进银行与企业债务人的重组。这一次取得了较好的效果。匈牙利的经验告诉我们，处理不良贷款或者债转股，一定要与企业经营机制和所有制结构转换结合在一起，否则单纯为了作出一个漂亮的财务报告来处理不良贷款，必将重新陷入呆滞账的泥潭。
所以，解决不良资产一是财务重组，二是管理重组。财务重组实现债权转股权，改变了企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，对于企业而言，财务报表在短期内要变得优质得多。但是，如果债转股只是重点完成财务重组，从一些国家的经验来看，必将重新陷入不良债务的困境。所以，在债转股的整个过程中，管理重组是一个关键的、核心的步骤。也就是说，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励体制等各个方面予以更新和改善。
（二）我国实施债转股的意义
国内许多学者和国有企业管理人员把国有企业的高负债率作为国有企业竞争和盈利能力低的主要原因。要评价这个观点，我们必须弄清楚国有企业为何会普遍存在如此高的负债率。国有企业高负债率的直接原因是国家在1983年实行了拨改贷，对国有企业的投资由财政拨款改为向银行的贷款。国有企业高负债率的间接原因则是国有企业的预算软约束。当国有企业发生亏损或经营困难时，国家由传统的财政拨款直接支持改为间接地由银行的低息贷款来支持，国有企业贷了款后经营状况没有改善，借的款越来越多，负债的比率也就越来越高。
作为企业投资的资金来源，贷款的成本负担比股本融资的成本负担低，而且，在我国，尤其是在近几年国有银行的商业化改革之前，国有银行的投资贷款相当程度上具有政策性质，国有企业贷款到期还息付本的时间约束压力也不硬。因此，说国家没有提供给国有企业股本投资，造成国有企业竞争、盈利能力低在理论上是说不通的。债转股并不能由降低企业投资资金成本的方式来提高国有企业的竞争能力。债转股的作用其实应该是在于提供给国有企业一段时间和一种方式来解决国有企业高负债率的间接原因，即预算软约束的问题。
自匈牙利的经济学家科耐提出了社会主义经济中的国有企业普遍存在预算软约束的现象以后，预算软约束已经成为主流经济学中的一个热门问题。许多学者把国有企业的预算软约束归咎于国有企业的所有制性质。在这种理论的指导下，前苏联和东欧转型国家把国有企业的私有化作为解决国有企业问题的首要措施，但根据世界银行《1997年世界发展报告：从计划到市场》的研究，前苏联和东欧国家在把国有企业私有化以后，原来存在于企业的预算软约束不仅没有消除反而变本加厉。
如果国有企业的预算软约束不是由所有制的性质决定的，那么预算软约束的根源为何？由于国有企业普遍承担着某些国家政策造成的负担，使国有企业蒙受了政策性亏损，国家对企业的政策性亏损负有无可推卸的责任，因此，必须对这种亏损给予补偿，但是，由于信息不对称的问题，企业可以把经营性的亏损也说是政策性亏损，国家分不清楚那些是政策性亏损那些是经营性亏损，只好把企业的所有亏损都背起来，国有企业的预算因而软化。当企业的预算是软的时候，企业经理人员的道德风险和其他治理问题也就会更为严重，出现一种恶性循环。预算软约束的根源是政策性负担，即使是私有企业，如果政府要其背负国家政策造成的负担，政府也必须对由此造成的亏损给予补偿，而私有企业的经理人员利用政策性负担为借口向政府要事前的政策性优惠和事后的政策性补贴的积极性会比国有企业的经理人员高，这是前苏联、东欧国家在私有化以后预算软约束更为普遍、严重的原因。在不消除政策性负担的情况下，信息不对称和激励不相容的问题会更为严重，任何国有企业的改革措施都难于收到预期的效果。
在当前，无论是经济研究工作者还是实际部门工作人员，普遍认为债转股的正面作用是明显的。概括起来有以下几点：
