1．对被改制企业债务的转让或分担，债权人曾明确表示同意或者知道后未提出异议的，应按改制时有关各方的约定确定债务承担主体。
2．企业改制时约定部分或全部债务转由主管部门或其他企业承担，诉讼中债权人予以认可的，应按改制时有关各方的约定确定债务承担主体。
3．企业分立时对资产和债务明确进行了分割，分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。
4．企业出售(指企业出售后由购买者按个体或私营企业经营，不具备法人资格的) 时出售方与购买方约定企业全部债务由购买方承担、债务随企业资产转让的，若诉讼中债权人予以认可，应按约定确定债务承担主体，购买方不论是否再办新企业以及新企业所用名称与原企业是否同一，都应以自己所有的财产承担无限责任；若诉讼中债权人未认可，该约定对债权人没有拘束力，不能对抗债权人，应由出售方 (即企业清理责任承担者) 与购买方 (即企业财产接受者) 承担连带责任，出售方承担责任后可依约定向购买方追偿。
5．企业出售时出售方与购买方约定企业全部债务由出售方负责处理的，不论诉讼中债权人是否予以认可，都应按约定确认债务承担主体，由出售方在出售企业所得价款的限度内承担责任。
6．企业出售时，出售方与购买方明确约定企业部分债务由购买方负责偿还，部分债务由出售方负责偿还，企业实行零资产出售的，若诉讼中债权人予以认可，可按约定分别确定债务承担主体；若债权人不予认可，该约定对债权人没有拘束力，且因购买方未就购买企业支付对价，应由购买方与出售方在原企业财产范围内对债务承担连带责任，出售方或购买方承担连带责任后可依约定向对方追偿。
7．企业出售时出售方与购买方约定由购买方或出售方承担企业债务，或者由购买方和出售方分别承担企业部分债务，企业出售后末办理注销登记或仅办理经济性质变更登记的 (有的地方明确要求工商部门对企业出售后均办理经济性质变更登记，如集体所有制变为股份合作制等，而不问企业出售后有无组建股份合作制企业或有限责任公司。这种做法是错误的)在这种情况下，仍应以该出售企业为被告，以现有财产为限承担债务清偿责任；该企业财产已被购买方实际占有或处分的，应将购买方追加为共同被告，判令其以所取得的财产为限共同承担债务清偿责任。
8．企业脱钩经营即亏困企业的车间或部门在不承担原企业债务的情况下，与原企业脱钩，成为独立法人实体，或抽走原企业的有效资产组建新的法人实体，债务由老企业承担的，或者经改制分立后的企业对原企业的财产与债务的分割明显不合理 (如分得有效资产多的企业却承担较少的债务) ，明显损害债权人利益的，应当认定分立决定(协议)中关于债务分组的约定无效，由原企业与分立后的企业作为共同被告承担连带责任。企业改制前主管部门将企业全部债务转由其他亏困企业，或总揽各改制企业债务的乡镇经济投资总公司或没有独立财产和偿债能力的乡镇资产办公室、乡镇债权债务办公室、实业总公司等无法人资格的政府部门承担，或者改制时将企业欠银行和本地的债务随企业资产转移，将外地债务挂到上述企业或政府部门的，属于故意“悬空”债务的行为，严重损害了债权人的利益，违反了诚实信用原则，应当认定为借改制逃避债务，该债务转让行为无效。原企业未办理注销、变更登记或仅办理变更登记的，判令原企业或变更后的企业承担债务，原企业已办理注销登记的，由主管部门和购买方对债务承担连带责任。
（四）几种特殊情况的处理
企业产权出售后，发现有评估时漏评或清理债务不彻底而遗漏的债务，债权人就该笔债务起诉的，如何处理?有人认为，应列出售方为诉讼主体，判令其以出售企业所得价款为限偿还债务，而不应列购买者或新企业为诉讼主体承担责任。因为漏评债务系主管部门或其委托的资产评估机构的责任，且购买者已支付了对价，若再判令购买者或新企业承担漏评债务，显失公平。笔者认为，对此不能一概而论，可分为两种情形，采取不同的处理办法：
1．对企业产权整体出售后实行兼并或股份制改造的，应将兼并企业或改组后的有限责任公司，股份有限公司和股份合作制企业 (以下统称新企业) 列为被告，原企业主管部门列为第三人，判令新企业对债权人承担债务清偿责任；判令主管部门在新企业承担责任的范围内对新企业承担责任。理由是：首先，在这几种改制形式中原企业并未实际消亡，只发生企业变更的法律后果，新企业应当享受和承担原企业的所有权利义务，当然也包括遗漏的债务。其次，讼争的债权债务关系的双方当事人是债权人和原企业，原企业的主管部门不是债权债务的主体，债权人只能要求作为原企业的权利义务的承继者的新企业承担债务。主管部门与购买者之间关于原企业债务承担的约定，对债权人没有拘束力。第三，遗漏债务的过错在主管部门，且购买者已支付对价。原企业资产折股时未包括该债务，由新企业实际承担该债务，将损害购买者和新企业其他股东的利益。因此，实际处理时遗漏债务最终判由主管部门在新企业承担责任的范围内向新企业承担责任是公正的。
2．企业产权整体出售后购买者实行个体经营或私营独资或合伙经营的，应将原企业主管部门列为被告，判令其在原企业出售前的实有财产范围内承担债务清偿责任。因为企业依这种形式改制后即行终止，其财产与债权债务应由主管部门接受并进行清理。主管部门遗漏债务，未尽到清理责任，存在过错，应在其出售原企业前所接受的原企业财产范围内承担债务的清偿责任。购买者对债务遗漏无过错，且已就不包括遗漏债务在内的企业资产支付对价，不应再承担该债务的清偿责任。
企业作为发起人组建股份有限公司，并以评估后的全部经营性净资产作为股本投入股份有限公司，但未将对外保证之债纳入资产评估，改制后债权人起诉要求股份有限公司承担保证责任的，如何处理?一种意见认为，应由股份有限公司承担保证责任。理由是：首先，《
股份有限公司规范意见》第ll条规定，原有企业改组为公司，其债权债务由改组后的公司承担；其次，工商行政管理机关在股份有限公司的企业法人申请开业登记注册书中和原有企业申请注销登记书中也都载明：原有企业债权债务一并转移到新设立的股份有限公司；再次，股份有限公司承担保证责任后，仍享有对主债务人的追偿权，并非只尽义务。另一种意见认为，应由原企业资产的管理人，如代表国家持有国有企业资产所折股份的国有资产管理局承担保证责任。依据是：第一，从法理角度分析，《
股份有限公司规范意见》第ll条“原有企业的债权债务由改组后的公司承担”中的“债务”一词不包括保证之债；第二，新成立的股份有限公司的财产来源于全体股东的投入，原有企业的资产已折合成国有股，仅为股份有限公司全部股份的一部分，如果有股份有限公司承担原企业民事责任，必将损害其他股东的利益，也与公司法人享有独立财产权这一基本原则相悖；第三，若由股份有限公司承担保证责任，其虽然享有追偿权，但债权是否能完全实现存在很大风险，股份有限公司会因此而导致资产减少。第四，企业资产管理人持有原企业资产所折股份，行使股东权系原企业权利的承受者，自应承受该债务，且具备偿还债务基础，即可以转让股份方得偿还，拒不执行的，人民法院可执行其股权。
笔者认为，上述两种意见均有失偏颇。企业作为发起人之一以全部资产组建股份有限公司，实质上是企业的合并和股份制改造、属于企业变更的一种特殊形式，因此股份有限公司应当承继原企业的所有权利义务。保证债务虽然有别于一般债务，但仍属于债务的范畴，诉讼中仍应以股份有限公司作为诉讼主体并承担保证责任。但是保证债务毕竟不同于一般的债务，对保证人而言，保证之债的发生和履行具有不确定性。履行后具有可追偿性。故改制过程中一般不将保证之债列入企业债务进行评估。因此，关于保证之债的处理应当与一般债务有所区别。一是对于改制时股份有限公司的各发起人明知原企业存在该保证债务且未列入资产评估的，视为股份有限公司接受的净资产中包括该项保证债务，其在向债务人追偿后，未能实现的部分，由股份有限公司自行承担；二是对于改制评估时保证债务尚未实际发生的(如主债务履行期尚未届满)，因此无法将其纳入评估范围，依据公平原则，股份有限公司得不到追偿的部分，由其与原企业的资产管理人分担；三是对于改制时保证债务已经实际发生(如债权人已向保证人主张过权利，或主债务人在履行期满后未能履行)，却未纳入评估范围，也未将原企业存在该保证债务的事实告知其他发起人，原企业的资产管理人及其委托的资产评估机构均存在过错，故股份有限公司未得到追偿的部分，应由原企业资产管理人以其在股份有限公司中的股权为限承担清偿责任．原企业为其他企业提供抵押担保，抵押权人就抵押物主张债权的，也可依上述原则处理。
采用租股结合(又称半租半售)的吸股方式将企业改组为股份合作制企业后，原企业的债权人起诉的，应如何处理? 租股结合(半租半售)是指将企业的厂房、土地等不动产或机器设备租赁给职工，流动资产评估作价，由职工受让后投资入股的形式。企业实行租股结合的股份制改造后，原企业继续存在的，因流动资产中通常包括债权债务，职工受让后，原企业的资产从形态上看实际上分成两块，不管原有企业是否主要依赖租赁费生存，都可按企业分立的债务处理原则来解决企业改制前所欠债务的承担问题；如果改制后原企业注销终止，仍只是企业组织形式、投资主体的变更，新企业当然要承受原企业债务。股份合作制企业赖以存续的基础是其拥有职工等股东折股投入的法定数额的独立财产，而在租股结合的股份合作制企业中，流动资产系职工所投股金构成，属于企业的资产，但固定资产却非股东出资，而是股东租赁的，股份合作制承担原企业的债务时，其用以承担责任的财产显然不能基于这些资产。换言之，原企业经过租股结合方式的股份制改造后，其不动产等固定资产实际上被主管部门抽回，是新企业的偿还能力受到削弱，损害了债权人的利益。因此，债权人起诉的，还应当追加原企业主管部门作为共同被告，以出租的原企业的房屋、土地使用权、机器设备等财产承担清偿责任。
四、债权转换为股权
不论采取何种方式解决原有企业的债务，如果是债权人的债权得到及时的实现，那么必将有另一方面的当事人要付出相应的代价。而付出代价的通常是改制后的企业，这种情况下势必将损害企业改制的积极性，同时也不利于改制后企业的正常经营。然而，改制后的企业要承担原有企业的债务，就将给改制后的企业造成经营上的困难，如果改制后的企业不承担原有企业的债务，对原有债务的债权人又显失公平，这样就造成了企业改制中的债务问题解决上的困难，债权转股权就是解决这种矛盾的一种有益的探讨。“债转股”一方面要维护改制后企业的经营利益，同时又要合理保护原有债权人的合法权益。
（一）债转股的由来
1999年，我国金融管理体制一项重大改革就是四大国有专业银行分别成立了金融资产管理公司，这标志着我国债转股工作正式启动。
1．债转股的目的。债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。
2．债转股的动因。无论是发达国家还是发展中国家或者转轨国家，都遇到过银企之间债权与债务问题。有关部门统计表明，改革以来，我国国有企业的资产负债率一直呈上升之势：1980年为18 .7％，1993年为67.5％，1994年为70％以上，其中流动资产的负债比率为95.6％，这意味着企业的生产周转资金几乎全部靠贷款。而在通常情况下，企业负债率以50％左右为宜，美国和英国的企业负债率一般仅在35－45％之间。我国的国有企业现在还背负着沉重的政策性负担。归纳起来，国有企业现有的政策性负担可分为两大类：
