大法官来之前，老师让我们读几个案例，很多，很烦。原来总是不能把案件的重要事实清楚地记在脑子中，从准备听这个演讲开始，我给
公司法书做“补丁”，把案例主要问题写在一张小纸上，贴在书上。边看边写，说也奇怪，脑子里居然前所未有的清晰，这几个经典案例很有趣，而且法官判决写得精彩极了，他们串起了美国公司法关于要约收购的基本准则的发展史。那天居然忘记了吃午饭，觉得好快乐，一直看到下午上课前，匆匆抱着三本书跑到教室觉得整个人清新如风。
听他讲的时候，我简直全身心投入，拼命记，发现一个案例就是一个脚印，直到今天确立完整的收购兼并中董事会权力的准则。这个演讲如沐春风，让我收获非常大，大法官从DE
公司法的141（a）董事会管理权开始谈，到BJR规则，到忠诚义务的经典案例Smith v. Van Gorkam，到102（b）(7)规定可以用公司章程免责（忠诚义务不可免），到收购兼并中确立新规则的Unocal，到补充条件的Unitrin，到两个特例Paramount v. Time和Paramountv.QVC，再到确认毒丸合法的Moran v. Household，到最后一个Revlon确定董事会必须做“auctioner”，保证股东利益最大化。演讲结束的时候我还不肯离开，只有一个词能形容我的感受“痛快淋漓”，觉得舒服，头脑里请清楚楚，好满足。
从这节课开始，我喜欢上了
公司法。发现wachter的课讲地越来越生动、有趣。他给我们无数的“hypo”，假设出一个简单的CASE，然后让我们别急于解答，给我们讲案例和法规，把所有知识都讲完了，再回头看那个hypo就非常简单。他的hypo里的当事人名字总是出乎我们意料。他讲合伙，里面的合伙人叫Barbie Doll（芭比娃娃）和Money Bag（钱袋子）；他讲控股股东和公司的交易，股东叫Cookies(小甜饼)；他讲内幕交易，没有泄密的人叫good man, 违反诚信责任的人叫bad man。他给所有的人都加入他的感情色彩。对我而言，所有的案例都不再是辛苦而是快乐，再也不怕老师提问了。
上文提到大家都害怕被点到，压力太大，课堂气氛太紧张，于是有人给Wachter发EMAIL反映这个问题。他居然在课上宣布说如果被点到不想回答问题，可以“pass”给其他人，真的吗？他刚宣布完后的二十分钟，一个被点到的男孩紧张的说“Can I, I, I pass?”Wachter很善良的说可以，说他是第一个行使这个权利的人，问他想PASS 给谁，男孩太紧张了，停顿了两分钟，说“YOU!”整个教室里的人都笑了起来，这是第一次大家在这门课上笑。Wachter也笑了，他的笑容非常真诚而窘迫，等大家笑了五分钟后，他才边笑边说，好，我的规则没有说清楚，这次我来回答，但是下次必须说好PASS给谁，左右同桌都可以，否则就要自己答。
自从有了这个制度后，我们的课堂气氛轻松了很多。大家胆子逐渐大了起来，有一次，wachter问一个黑人女孩“Could you please tell me the answer to …….”话说得非常客气，还没有讲完，那女孩大声说“NO！”声音自豪又响亮，盖过了他的后半句，大家忍不住大笑。Wachter窘得摆开双手，也笑，好无奈。但是他没有逼问下去。而是找了另外的同学。从这次以后，答NO的人渐渐多了起来。听上TORTS课的同学讲，那个教授根本不可能让你躲掉，追着一个人有时侯问40分钟，而且两周就把所有人都问一遍，按照座次表顺序，谁也跑不开。进了那个教室的门，大家就紧张地想逃掉。相比之下，Wachter 好宽容啊。
但是也有几个人是抢着回答问题的。我坐在第二排，正对着wachter。第一排只是在最右边坐着五个人，其中的三个美国男孩挨着，每人一个笔记本电脑，上课记笔记非常认真，而且极爱回答问题，他们也爱问wachter问题，很有水平。我给他们起名字叫“三剑客”。最左边坐着一个人，长的比老师还高，有1米9，他是美国人，但是听说好象有巴基斯坦血统，长胡子，年纪很大，好象有三四十岁的样子，据说是哪个学校的老师。他的口音很奇怪，又慢又有着一些含糊的象波斯尼亚的怪怪的音。但是他回答问题总是有条理又简练，我羡慕地不得了。他上课爱发言，下课总跑去找老师问问题，每次我离开都看到他们两个站在讲台上象颀长的两棵树在那里讨论。
渐渐发现Wachter总是在周五那节课逗我们笑，让我们有轻松的心情过周末。是在Thanks giving那个假期之前的周五，讲到时代和华纳兼并收购的案子，wachter 用hypo帮我们分析了现金资产出售，股票资产出售和兼并三种方式。他问大家如果是股票资产出售的方式，双方董事会要表决，资产出售方华纳股东需投票，问题是收购方时代的股东有没有表决权？这个问题有趣，因为这与我们一直在研究的兼并方式不一样，所以一时根本找不到答案。大约有五分钟没有人回答，老师还在启发，大胡子忍不住了，举起手来，他说没有表决权。听他说完了理由，wachter不说话，微笑，看着他，又看着我们，微笑。我们都愣了，等着听他答案呢！他终于开口了“You FINALLY Wrong!”大笑起来，天啊，他的表情不象是老师，倒象是他是抓住老师错误的学生，那么得意和过瘾。确实长胡子从来没有错过，听见老师这么说，他应景地把双手放在脸上，做难为情状，痛苦又作戏地叹了一口气，把脸埋在桌上。我们实在忍不住，都笑起来，整个课堂都是笑声，我笑地趴在桌上喘气，同桌边笑边拍我的后背。这个老师，天，这个老师，实在是太有趣！大约十分钟之后我们的笑声才平息下来，wachter才开始讲课。原来虽然Delaware的
公司法没有规定需要收购方股东表决，但是在242（ a）(3),242(b)(1)说股东有权投票决定增发新股；同时根据纽约证券交易所的上市规则手册312。03（03）（c）(1)，股东有表决权。下课我和英国的anthony到lockers放书，放好后直奔电梯上图书馆，边走边说我们的老师多么可爱，而长胡子又是多么有趣。正说着，电梯门看了，长胡子居然从里面出来了！我们两个异口同声“You FINALLY Wrong!”三个人就在图书馆门口笑成了一团。我想我会一辈子记住这个案例，连同那种快乐感觉。
Wachter让我们纵情大笑的还有一次，是讲第十章内幕交易的一个经典案例Chiarella v.U.S.， Wachter讲这个案子时充满了中国哲人的感慨和顿悟，他说人生特别短，每个人都有不同的追求，很多人最初都很纯洁，慢慢地就发现自己物欲越来越难以控制，于是要赚钱，当他们发现信息居然也能带来巨额利润时简直欣喜若狂，觉得这是一条“致富新路”，于是许多人一夜间暴富。“你羡慕他们吗？”wachter问我们：“如果你羡慕，那么让我告诉你，所有事情都要付出代价！”Chiarella是美国历史上因为内幕交易被定罪的第一个人，收购方请他的公司打印文件，他工作时看到了被收购方的消息，于是去买他们的股票，获利30K$，SEC告他17项罪名，他被投进了监狱。但是他告美国政府，认为他对被收购方没有任何忠实义务。这个案子他赢了，成了内幕交易上的经典案子，尽管后来的U.S v. O'' Hagan确定了新的规则，但是Chiarella确让人们知道有些信息是不属于你的，所以不能说。他慈祥的看着我们，在黑板上写了大大的“DISCLOSE OR ABSTAIN”（披露或远离），转回头说，“你们有一天都会有自己很辉煌的事业，会有很多机会接触别人的信息，那不只是一些文字，是美元，但是你一定不能贪，不能动心，想想我的话，你想进监狱吗？”我们在下面大笑：“NO！”，“那么DISCLOSE OR ABSTAIN！”wachter说DISCLOSE伸出左手，说ABSTAIN伸出了右手。整个人平衡在那里，微笑，脸上是预言家的表情。大家就笑，对呀，只有两只手，两种选择！我想这些听他讲课的人也许一生都不会到证监会去监管内幕交易，但是当他们有机会去进行内幕交易的时候，希望他们想起今天wachter的响亮的话和动作。
