4、购买者应具备的条件及付款方式。购买者应出具不低于所购买企业价款（以下简称价款）的有效资信证明，不得以所购买企业的资产作抵押，获取银行贷款购买该企业。购买者应一次性支付价款；确有困难的，经出售方同意可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30%，一年内应支付价款的70%，两年内必须付清价款。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。购买者在尚未全额支付价款前单方面终止协议的，已付款项不予退还。
购买者尚未全额支付价款前，出售方应派人监督企业财务状况；购买者确因生产经营需对企业固定资产进行处置的，应经出售方同意；购买者不得将企业有偿转让给其他所有制企业法人、合伙制企业或自然人。购买者全额支付价款后，财政部门、土地管理部门方可按规定为企业办理产权变动证明和土地使用权证书。
5、出售企业的资产清查及原法定代表人的离任审计。企业产权出售前，有关部门应依法对其进行资产清查，在清查中发现的盘亏、报损、财务呆坏账等，需要核销的，按国家有关规定报有关部门审批后处置。出售方应指定具备资格的审计机构对出售企业的原法定代表人进行审计，在审计中发现由于原企业法定代表人以权谋私、恶意经营等造成企业损失的，要由有关部门依照有关规定追究其责任。未经资产清查和原法定代表人离任审计的企业，不得出售。
6、对出售企业的产权界定和资产评估及出售价格的确认。出售企业前，出售方应根据国家有关规定界定企业产权。被出售企业的资产和土地使用权，由出售方委托具备资格的评估机构进行评估。对于不同性质和用途的资产，应选择正确的评估方法进行资产评估。评估基准日应定在资产清查、审计和产权界定后，评估结果报经上级人民政府有关部门确认，并以确认值作为确定出售企业底价的依据，出售价格不得低于底价。地方各级人民政府及其部门不得超出国家有关规定，在出售价格上给予购买者优惠。出售企业的用地原为国有划拨土地，购买者应与县级以上人民政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同。出售企业的非经营性资产一般应从企业中剥离，可以留在企业由购买者有偿使用，并交纳不低于该部分资产评估金额同期银行贷款利息的使用费。有关部门要加强对这部分资产使用的监督。
出售企业前，原企业拖欠职工的所有医疗费和生活费、欠缴的各项社会保险费用、离退休人员的安置费（包括养老保险费和医疗保险费）、自谋职业职工的安置费用、未退还的职工集资款，经上一级财政部门审批后方可从出售价款中相应抵扣。
7、严格保护债权人利益。出售企业过程中要充分尊重债权人的意见，依法落实各项债权。已为金融机构债权人的贷款设定抵押或质押的企业财产，出售方在出售时必须征得金融机构债权人的同意。出售时，银行贷款已到期的，出售收入必须优先用于清偿贷款本息；未到期的，购买者应与出售企业的金融机构债权人签订转贷和还款协议，并提供相应担保。出售企业已为其他单位和个人的贷款提供担保的，出售后，购买者应继续承担原企业的担保责任。地方各级人民政府及其部门不得以任何形式要求银行减免出售企业的债务，也不得随意减免税收；银行不得违反国家金融政策规定减免出售企业的债务。非银行的债务经债权人同意，可将其对企业的债权转为股权。购买双方与债权人就债务处理问题未达成一致意见的企业，不得批准出售。
8、确保企业职工合法权益不受侵犯。出售方应在申请出售前征求职工对出售方案和职工安置方案的意见。职工安置方案应经企业职代会或职工大会讨论通过。出售企业的全部职工原则上由购买者负责妥善安置，并负责参加各项社会保险。对原来未参加基本养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险的企业，按当地政府有关规定，由购买者与社会保险经办机构落实参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险的有关事宜。对出售后愿意继续留在该企业工作的职工，购买者应与其重新签订劳动合同，明确职工与购买者的劳动关系，按照《
中华人民共和国劳动法》的规定，履行应尽义务。劳动合同期限一般应不短于职工与出售企业原签订劳动合同的期限。不愿留在该企业工作的职工，可自谋职业。自谋职业的职工，应与企业解除劳动关系，可按当地政府规定领取安置费，并可按照当地政府规定继续参加社会保险。任何部门和单位不得在企业产权出售中终止职工社会保险关系。不得借出售企业之机，违反国家有关规定对职工"买断工龄"或为职工办理提前退休，把职工推向社会。
9、出售企业的净收入要上交财政，在预算上单设科目反映，专项用于补充国有企业资本金或支持国有中小企业发展，不得挪作他用，不得留在原企业继续使用，不得作为借贷资金借给其他企业使用。集团或母公司出售所属小型企业的净收入，专项用于该集团或母公司的资本再投入或技术改造。地方各级人民政府有关部门要加强对出售企业收入使用的监督。
10、对出售后的企业进行必要的监督和管理。地方各级人民政府及有关部门和银行要监督购买者执行还贷协议，防止购买者抽逃资金，防止恶意经营、故意恶化劳动条件，严格执行企业产权出售和职工安置方案，维护职工合法权益不受侵犯。
11、加强对企业产权出售工作的检查和监督。各级监察部门应加强对企业产权出售过程的监督、检查，设立和公布举报电话，及时发现和纠正出售中的违法、违纪问题。对于违反程序和有关规定或利用职权徇私舞弊、谋取非法收入、与购买者串通、故意压价出售企业的单位和个人，要依法追究其行政责任或者刑事责任。购买者购买企业后不执行协议规定，或在购买企业过程中有违法行为的，应当依法承担民事责任或者刑事责任。
地方各级人民政府要加强对企业产权出售工作的组织领导，指定部门负责出售企业的组织、协调工作，防止多头管理、政出多门和无人负责。要加强监督，规范操作，不得以强迫命令、压指标、定任务和规定时限等方式出售企业。
第二节 国有企业产权转让中的法律问题
一、国有企业产权出售合同效力的认定
根据国家体改委、财政部、
国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》（以下简称
《暂行办法》）第
九条及第
十七条之规定，对被出售企业原有债权债务应由买卖双方通过签订合同予以确认，且原有债权债务处理条款为国有企业产权出售合同的必备条款之一。人民法院在审理被出售企业原债务纠纷案件时，应从以下几个方面对企业产权出售合同的效力进行审查认定：
（一）审查买卖双方主体资格是否合格，主体不合格订立的企业产权出售合同无效。有权出售国有企业的只能是国有资产管理局或同级人民政府及其授权部门，其他任何单位和个人都无权出售国有企业。国有企业的产权购买人可以是国内的全民所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业、三资企业、私营企业、合伙团体和个人，也可以是外国人、侨胞和港澳台胞及外国企业等。
（二）审查买卖双方的意思表示是否真实。买卖双方应在遵循自愿平等、协商一致、等价有偿原则的基础上通过招标、拍卖等形式进行，并订立国有企业产权出售合同。禁止通过私下谈判、私下订价或靠行政干预进行国有企业产权出售。企业产权出售中，当事人双方恶意串通，故意损害国家利益的，该合同应当认定为无效。同时当事人双方借助出售，悬空或者逃废银行及其他债权人的债权的，银行及其他债权人主张撤销企业产权出售行为的，人民法院应当予以支持 。
（三）审查企业产权出售合同内容是否合法。
1、依法确定企业产权出售价格。出售国有企业时，要对被出售企业资产（包括无形资产）认真进行清查评估，并对被出售企业的资产及债权债务在全面清查核实及评估的基础上，确定企业产权出售价格。对被出售企业的资产虽然进行了依法评估，但出售前已泄漏底价而订立的企业产权出售合同为无效合同。
国务院发布的《
国有资产评估管理办法》及其实施细则明确规定，国有资产（大额）拍卖、转让，国有企业兼并、出售、联营、股份化、合资、清算等情形，必须进行资产评估。资产评估必须遵循严格的程序。对于应当评估而没有进行评估，或者没有按照规定、确认的，该行为无效。
客观地讲，是否对出让资产进行评估完全应当是所有权人内部的事情，资产受让方本不应当因此而承受合同无效的风险责任。但是，考虑到现实情况，国有资产的产权主体经常是缺位的，行使所有权的管理部门或者授权部门由于同资产的增损没有直接利害关系，经常可能会漠视国有资产的损失，因此，对国有资产出让之前进行资产评估是很有必要的。但是，如果资产评估手续过于繁琐，严格遵守关于资产评估的规定，又可能导致另外一个问题。有许多产权转让比较成功，企业效益和社会效益都比较好，仅仅是在资产评估程序上不规范或者有某些缺陷，是否因此而宣告该产权转让一律无效呢？如果宣告无效，这将会成为一些人通过合法的程序解除合同，将包袱推给国家的借口；同时，受让人占有已转让的资产期间可能对资产已经作出了处分，因合同无效将发生返还原状的效果，而出让人必须承担导致合同无效的后果，这样就会造成必要的浪费，阻碍企业改制的进程。
