（四）股东缴纳出资额
有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资；同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估；数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价；其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《
公司法》第
24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20％。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
股东办理公司登记前，应当将公司的货币出资一次足额地存入公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。
（五）股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明
验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。
（六）申请登记注册
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。
1994年7月1日，国务院颁布了新的《
公司登记管理条例》，以配合《
公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制；并以企业类型代替过去的所有制类型的登记；以注册资本代替注册资金；适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性质的企业的登记权，仍然可以行使；公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。 如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记；其他公司的登记由其他各级工商局负责登记；统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。 有限责任公司的设立登记程序如下：
1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《
公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。
2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书；全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明；公司章程；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明；公司法定代表人的任职文件和身份证明；公司名称预先核准通知书；公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。
（七）填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或名称；该股东缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。
有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；股东出资证明书的编号。
（八）进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也 不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。
第三小节 国有企业改制为股份有限公司
一、改制的条件
股份有限公司是指将法人的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的社团法人。股份有限公司具有以下特点：1、公司的资本总额平分为资金相等的份额，即股份有限公司的股份；2、投资人（股东）以其认缴的股份数额为限向公司承担有限责任，公司以其全部资本总额向其债权人承担责任；3、经过有关部门的批准以及证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核，可以公开向社会发行股票和债券，股票可以进行交易或转让；4、股东人数有下限而没有上限，我国《
公司法》规定股东为5人以上；5、每一普通股享有一票表决权，股东因其认缴股份的多少而有相应数量的表决权；6、股东以其持有的股票，享受权利、承担义务与责任；7、公司名称应当标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。
根据《
公司法》的规定，设立股份有限公司，可以分为新设立和由原国有企业改制设立而成。《
公司法》第
73条规定的股份有限公司设立条件为：
（一）发起人符合法定人数
设立股份有限公司，应当有5个以上自然人、法人或其他民事主体发起人，其中半数以上发起人在中华人民共和国境内有住所；但是由国有企业改制而设立股份有限公司的，发起人的数量可以少于5人。
（二）发起人认缴和社会公开募集的股本总额达到法律规定的法定资本最低限额
以发起设立的方式设立股份有限公司的，发起人应当认缴全部股本；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认缴将要设立的股份有限公司股份总额的35％以上的股份，其余部分应当向社会公开发行募集。 根据《
公司法》第
78条第2款的规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币1000万元。股份有限公司的注册资本最低限额需要高于《
公司法》所规定的数额的，由法律、行政法规另行规定。
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定
股份有限公司的筹备、股份的发行以及设立公司的程序、手续都符合《
公司法》和其他法律（如上述《
证券法》等法律）和行政法规的规定。设立股份有限公司所需的审批手续、批文等文件全部齐备。
（四）由发起人制订股份有限公司的公司章程，并经过公司创立大会批准
公司章程是规定公司内部组织机构及其活动准则、股东董事监事等人员的权利义务等根本规则的基本规范和自治法，是公司及其成员行为的最高法则，具有法律之外的最高效力。它由公司的意思表示作成，可以规定不同于法律任意性规范的内容，但是不得违反法律的强行性规范和平等自治、诚实信用、公序良俗等民法基本原则。公司章程具有约束股东行为、制约公司生产、经营、利润分配和责任承担等全部活动的效力。
