外汇贷款担保合同争议上诉案代理词
郭国汀
【关键词】外汇贷款/担保
【全文】
尊敬的审判长、审判员：
中国人民建设银行厦门市分行（厦门建行）诉福州电感元件有限公司（电感公司）及中国电子进出口福建公司（中电公司）外汇贷款及担保合同纠纷上诉案之审理已近尾声。本案双方争议的焦点有：一、建厦外字88006号和88007号两份外汇贷款合同及其担保合同是否有效？二、作为担保人的中电公司是否应承担连带责任或赔偿责任？三、建厦外字88056号合同是否已过诉讼时效？
我们认为上述两份外汇贷款合同及其担保合同均属无效合同，中电公司在本案中不承担任何连带责任或赔偿责任。建厦外字88056号合同已超过诉讼时效，兹阐述理由如下：
一、 经两级法院认真细致的审理，业已质证核实如下证据：
1、1987年11月24日，中电公司与电感公司共同向厦门建行出具意向书一份，意向书称：“现电感有限公司为了扩大生产、多创外汇，须购买电感全套生产线设备”。（见证据一）
2、1987年11月27日，电感公司向厦门建行出具电感公司第一届董事会第五次会议纪要，该纪要载明电感公司贷款是“解决中方（福州无线电元件五厂）股本问题，贷款利息由福州无线电元件五厂承付（从年终分红中扣除）”（见证据二）。
3、1987年12月24日，1988年2月8日，电感公司填写的《外汇贷款申请书》申请贷款用途是“项目名称：中周产品和散件生产线全套设备”。（见证据三、四）
4、1988年1月4日，1988年2月8日，订立的《外汇贷款合同》第一条规定：“甲方（电感公司）为发展生产需要向乙方（厦门建行）申请‘三资企业’贷款，乙方同意根据批准的外汇贷款申请书，贷给甲方外汇……”。（见证据五、六）
5、1988年2月6日，电感公司向厦门建行出具的《申请外汇贷款报告》。该报告称：“准备付还中国租赁公司日元贷款已使中方免受日元升值的风险”。（见证据七）
6、1988年2月12日，厦门建行电汇163.8万美元给中国租赁有限公司，电汇凭证注明用途：“还租赁款”。（见证据八）
7、1989年9月1日，中国租赁有限公司向福州无线电元件五厂出具设备产权转移证明称：“鉴于贵厂已偿还完合同85RMEY/410247CN的全部租金及名义货价，本合同的设备产权现转移给贵厂”。（见证据九）
8、1988年至1990年福建华兴会计师事务所对电感公司查帐报告称：“公司年末应收中方款项13,992,218.47元（其中代中方贷款USD245万，由于数额较大应订立有关借款协议）。公司为中方（福州无线电元件五厂）…代还作投资用租赁款USD245万…”；“公司以合资企业名义为福州无线电元件五厂贷款245万美元应经董事会同意”。（见证据十、十一、十二）
