其次，这是一份违背民主议定原则的合同，这仅是对属于大队所有的300棵柑桔树而言的，因为已发包给村民的园地及其上种植的2700棵柑桔树，被告根本无权发包。农村承包合同是一种特殊的经济合同，在发包时应经过社员大会民主讨论。而本案争议之承包合同显然是少数村干部仗权发包，违背了大多数村民的利益和意志（如：刘其平当时就向乡政府提出反对意见；江骏成向大队提出异议；1987年3月6日江德春笔录；1987年3月10日江子清的“声明”；1987年4月17日乡纪委林杰笔录：1985年9月—10月有人（营口村民）向我反映过这个问题；1987年4月25日乡长丘庚涛笔录：投标时有社员就反对，有向乡政府反映）。既然这300棵果树和果园是集体财产，如何承包理应由全体村民民主讨论决定，任何人无权擅自发包，侵犯全体村民的合法权益。
第三，这是一份第三人采取不正当手段签订的合同。第三人股东之一韩振武受命于投标前暗中收买许仁利达到了低价承包的目的（见1985年10月17日林杰询问许仁利笔录；1986年12月15日林学芳笔录；1986年12月10日永泰情况第四页；1986年12月14日《关于营口村溪南州柑桔园的报告》附件：…向许仁利“行贿”1200元；1987年4月17日林杰笔录；1987年4月17日许仁利笔录），承包合同最主要的条款之一就是承包交缴利润。第三人采取不正当手段买通许仁利，直接损害了发包方的权益，发包人是在受骗的情况下签订合同的，意思表示不真实，合同的无效性亦一目了然。
第四，第三人在答辩状中和今天的庭审中反复强调合同有效的理由就是该合同经过公证，因而应当确认其有效性。根据《民事诉讼法》第59条和《
公证暂行条例》第
26条之规定可知，经过公证的法律文书并非一定有效，而永泰县公证处于1987年2月21日出具的“关于塘前乡营口村《柑桔园承包合同》纠纷情况报告”亦承认：“办证前，我们调查不够，建议……法院依法解决”。至于第三人提出他是应招标公告而签订合同的，不清楚合同标的的情况，进行了科学管理，履行了交纳利润的义务等，是合同无效后责任分摊的问题，由此可见，第三人的辩解是站不住脚的。
根据我国的有关审判实践争议合同的无效性亦十分明显。例如：1985年5月《经济审判专题郑州讨论会》二、2.采取欺诈…或其他不正当手段签订的；3.应经过群众民主讨论而未经群众讨论，干部擅自发包、侵犯大多数群众利益的；4.发包方无权发包而发包的，均属无效合同。1987年农牧渔业部《妥善解决当前果树承包纠纷的五点意见》第一点和第三点亦有类似的规定；而1986年最高法院《
关于审理农村承包合同纠纷案件若干问题的意见》第
二条则明文规定：（三）违背民主议定原则的；（四）采取欺诈、胁迫或其他不正当手段签订的；（五）发包人无权发包的，均是无效合同。因此，被告与第三人于1985年8月签订的果树承包合同是无效合同。
