采用“几乎完全”的表述，是因为存在以下可能：当原告表明，交易存在利益冲突的可能时，证明交易公平（或者有其他“安全港”因素）的责任，由被告方承担。
以《修正模范商业
公司法》为蓝本的美国各州公司立法，是在现行的普通法体系中发挥作用。所以，《修正模范商业
公司法》特别指出，其无意针对以董事的利益冲突为根据以外的诉讼。例如，它并不允许、也不禁止基于其他理由而提出的诸多诉讼，也不规定控股股东对小股东的义务。所有的这些问题，都由各州的普通法自行规定。
参见注释71。
参见凯南·艾维尔沃（Gainan Avilov）和伯纳德·布莱克（Bernard Black）等：《转型经济的
公司法基本原则》(General Principles of Company Law for Transition Economies)，《
公司法杂志》(The Journal of Corporation Law)，1999年第2期，总第24期，第190-292页。
就“违反者须承担赔偿责任、或受到制裁”的法律的一般属性而言，这些规则并不能称为法律。但是不符合规定的公司就不能上市。很重要的一点是，它们并不是由政府、而是由交易所这些自律机构规定的，其目的在于增强交易所品牌和信誉。
上市公司手册（Listed Company Manual）第303.01条。
纳斯达克市场规则第4200（a）(14) 条。
中文的表述为“二分之一以上”，不知是否含本数。
中文的表述为“二分之一以上”，大概不含本数。
《独立董事意见》（征求意见稿）第4条。
《独立董事意见》第4条第1款。
《
中华人民共和国公司法》第
112条。
《独立董事意见》第1条第4款。
公司法以及法律解释机关从未对“无故”做出界定。有人主张，出现以下事由之一时，多数股东就可免除董事职务：董事违反法律或法规；违反公司章程；因重大过失而使公司利益严重受损。参见邓涛等:《
公司法新释与例解》，北京同信出版社，2000年版，第215-216页，作者在该部分探讨了不当解除董事职务的案例。孔祥俊等：《
公司法及配套规定新释新解》，人民法院出版社1998年版，第703页。但就笔者所掌握的材料，以及证监会的《独立董事意见》看，“丧失独立性”都不构成股东免除董事职务的正当理由。
