2000年11月，上海证券交易所发布了《上市公司治理指引》（草案）（以下简称“上交所指引”），[24]规定每一家上市公司至少应有两名独立董事，并且独立董事不得少于董事会人员总数的20%（当董事长和总经理为同一人时，这一比例为30%）。
“上交所指引”无疑对独立董事寄以厚望。根据这一指引，董事会所有的下属委员会——包括被特别提及的薪酬委员会、提名委员会、审计委员会——应主要由独立董事组成，而且委员会的主席，也应由独立董事担任。[25]但遗憾的是，“上交所指引”并没有规定何为“独立董事”。
“上交所指引”的这些实体性规定，好象没有强制力。[26]如果最后真要将其付诸实施，也只能通过信息披露制度：上市公司必须披露，在多大程度上它们遵循了指引，并据此采取了哪些“最佳做法”（best practice）。
2001年初，深交所发布了“上市公司独立董事制度实施指引”，对独立董事的资格和职责等都作了详细规定。[27]
3.2地方政府的措施
在促进公司治理结构完善方面，地方各级政府也纷纷出台各项措施。2001年1月，深圳市政府发布了“关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见”（以下简称“深圳意见”）。该意见要求在国有资产管理公司中引入“适当比例”的独立董事。
2000年底，河北省政府发布了“规范公司法人治理结构暂行办法”（以下简称“河北办法”）。“河北办法”带有强制性，要求公司聘任经济、金融、法律和证券等领域的专家，担任独立董事。然而，它没有规定独立董事在董事会中的比例，而是由各公司章程自行规定。[28]
3.3 证监会的措施
长期以来，中国证监会以完善公司治理为己任，对公司治理的实体性规范颇为关注。为此，它已经发布了（或即将发布）许多与上市公司治理紧密相关的规范性文件（只有上市公司才归属其管辖），其中多次涉及了独立董事问题。
3.3.1
上市公司章程指引
大概在四年前，[29]证监会迈开了在规范公司治理方面的第一步。1997年12月16日，证监会发布了《
上市公司章程指引》（以下简称
“1997指引”）。根据
“1997指引”的随附通知，除非证监会同意，上市公司的章程必须采用这些条款（只允许在语词上作微小调整）。章程的任何偏离，如未经证监会许可，将使证监会拒绝受理上市等相关申请材料。
“1997指引”几乎没有提及独立董事。它只是规定，上市公司根据实际需要，可以建立独立董事制度，同时规定以下人员不得担任独立董事：（1）公司股东或股东单位的任职人员；[30] (2)公司的人员(如公司的经理或公司雇员)； (3)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。[31]
“1997指引”中独立董事的相关规定，还是相当的薄弱。例如，它并未言及引入独立董事的目的，也没有为独立董事规定特殊的权力，如特有的批准特定交易的权力。另外，一些关键的词语，如“关联人”、“利益关系”也没有进行界定。[32]
3.3.2 证监会/
经贸委 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》
1999年3月29日，中国证监会和国家经济贸易委员会联合发布了《关于
进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称
“境外公司改革意见”）。该意见是否具有强制力，尚未可知。但既然以“意见”冠名，通常表明它不具有绝对的约束力。然而，它着意要发挥一定的作用，却是明显不过的了。
“境外公司改革意见”令人惊讶地对“外部董事”进行了浓墨重彩的规定。它要求董事会成员中，至少有一半是独立董事，而且独立董事至少要有两名。此外，它还规定独立董事必须独立于公司的股东，也不能在公司中担任其他职务。[33]根据该意见，公司的关联交易必须经独立董事批准[34]才能生效。[35]
