第一，此处未明确验资机构承担责任是否为过错责任。从字面来理解，则可能得出结论：只要金融机构、会计师事务所为公司出具的验资报告或资信证明为不实，则金融机构和会计师事务所就应当承担法律责任。至于银行、会计师事务所有无过错则被忽视了，这使得验资者承担了无过错责任。
　　第二，何谓“验资报告不实”未做明确。这可能被理解为：只要验资报告所确定的资金数额或财产价值与实际的不符，便是不实的验资报告，那么金融机构、会计师事务所就应当承担责任，这导致金融机构、会计师事务所对验资资报告要保证绝对地真实、准确。很显然，这不可能，也不应该。
　　第三，赔偿数额未做具体要求，而是仅有最高数额的限制。批复规定：“该验资单位应对公司债务在验资报告不实部分或者虚假资金证明金额以内，承担民事赔偿责任。”这并未就赔偿的具体数额要求作出明确，可能导致如下后果：一旦发现被验资单位有出资不足的蛛丝马迹，债权人不是设法追究出资人的责任，而是直接把矛头指向“拥有大量现金”的银行，并且受案法院可以毫无顾忌地要求银行承担验资范围内最高限额赔偿责任。
　　第四，批复也未就验资不实的发生时间与被验资单位被告发验资不实的时间跨度做任何要求。这使得银行对其久远的验资行为（被验资单位可能在注册后经过数十年或相当长的时间发展才发生资不抵债的问题）承担民事赔偿责任。这种情况会带来如下问题：其一，对银行不公平，因为银行要对其十余年前的行为提供证据来抗辩，这是极为困难的。其二，不利于社会经济秩序的稳定，因为作为社会经济生活的重要主体的银行必须时时刻刻准备为久远的验资行为应付诉讼，而且大量的验资诉讼可能引发金融危机。其三，会增大纠纷解决的成本。法院要求有关当事人提供十余年前的证据，当事人要么随意伪证，要么花费大量的取证时间和精力，法院认定证据同样需要相当高昂的成本。
　　第五，简单地根据验资报告不实，不考虑验资报告对被验资单位的交易对方的影响，就直接追究银行的赔偿责任，是不合理的。最高法院起草[1996]56号函、[1997]10号批复、[1998]13号批复的叶小青法官在《经济审判指导与参考（1999年第1卷）》中指出：“会计师事务所为虚假验资行为承担民事责任的构成要件有二：……第二要件是建立在会计师事务所虚假验资基础上的企业注册资本，确实作为企业资信证明使用，并给合同一方当事人在签定合同时对该企业经济实力产生错误的判断，导致因该企业从成立时起就无力或无完全能力偿债而损害合同一方当事人权益的事实发生。”尽管这种考虑对于银行举证抗辩有一定的困难，但是以此为基础，如被验资单位虽有虚假出资的情形，可是在后来的经营过程中资产能力得到了十足的发展，以至发生交易时交易对方根本无须考虑被验资单位的注册资金问题，则此种背景下被验资单位资不抵债便不能列入银行验资责任的范围内。
　　三、公平、合理地处理银行在虚假出资中验资责任的建议

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