联邦最高法院推翻了SEC的结论。法院认为,承担内幕交易法律责任须以“披露或不交易”义务的存在为前提;受秘者虽然握有内幕信息,但并不当然的负有此种义务,也并不当然的被禁止从事交易,他们的义务派生自并取决于泄密者即内部人(包括公司内部人和临时性内部人)的义务。只有当泄密者的透露行为违反其信托义务,并且受秘者知道或应当知道这一点时,受秘者才被禁止从事内幕交易。
法院指出,内部人所负有的信托义务要求他们不仅不得自己利用内幕信息交易,也不得为个人利益而将内幕信息透露给外部人。因此,只有当泄密者为个人利益而透露内幕信息时,才构成对其信托义务的违反。在这里,个人利益不限于金钱利益,也不限于现时的利益,例如下列情形:(1)透露行为可以带给泄密者名声上的利益(reputational benefits),能够在日后转化为金钱利益;(2)泄密者与受秘者之间存在密切的商业关系或私人关系,足以表明泄密者希望受秘者得到好处;(3)泄密者将内幕信息作为礼物赠送他人。这些都属于为个人利益而透露内幕信息。但在本案中,EFA前官员及现职员向Dirks告知有关EFA欺诈经营的内幕信息并非为了获得个人利益,而是出于揭露欺诈行为的目的,因而不违反其信托义务;既然如此,作为受秘者的Dirks自然也无须承担“披露或不交易”义务。
法院并指出,受秘者在知悉内幕信息后,可能会继续向他人传播,由此形成所谓的二级受秘者(second-tier tippee)、三级受秘者 (third-tier tippee)等。对于这些次级受秘者,只有当他们知道或者应当知道该内部信息系源自内部人,且该内部人的透露行为违反了其信托义务时,才被禁止从事内幕交易。
本案的意义在于确立了透露情形下泄密者和受秘者的义务与责任。简言之,只有当内部人为个人利益而透露内幕信息时,才承担法律责任;只有当内部人为个人利益透露内幕信息,而受秘者对此知道或应当知道时,受秘者才负有“披露或不交易”义务。
次年,俄克拉荷马州援引本案判决了SEC诉Switzer案。这是一个很有意思的案例。Switzer是俄克拉荷马大学橄榄球队的教练,某一天前去观看有他儿子参加的俄克拉荷马大学田径运动会。在躺在露天看台座椅上享受日光浴时,他无意中听见他的一个熟人Platt(Platt是Texas International Company的董事会主席和首席执行官,同时是Phoenix Resources Company的董事)在前排同妻子谈论TIC和Phoenix 的并购计划。在此过程中Platt夫妇没有意识到Switzer在他们身后。Switzer随后和他的朋友一起买进并卖出了大量Phoenix股票,获利颇丰。俄克拉荷马州联邦地区法院认为,Switzer系偷听到Platt的谈话,Platt并非为了个人利益而向其透露内幕信息,根据Dirks案,Switzer的交易行为不违反10b-5号规则。
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