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美国证券内幕交易经典案例评介

  本案的意义在于明确阐述了“义务”原则,即持有内幕信息本身并不意味着持有人不能进行交易或者必须向交易对方披露该信息。只有当持有人因双方间业已存在的信任关系而负有披露义务时,披露才是必须的。
  本案的结果无疑是SEC所不愿看到的,因为它大大限制了其对内幕交易的管制。4个月以后,SEC制定了14e-3号规则(Rule 14e-3),对要约收购中的内幕交易行为做出特别规定。根据这一规则,任何人只要持有有关要约收购的内幕信息,并且知道或应当知道此信息系源自收购方,那么无论其身份如何或以何种方式获得该信息,也无论其与收购方之间是否直接或间接的存在信任关系,均不得未经披露而利用该信息买卖目标公司的股票。14e-3号规则只适用于要约收购。
  14e-3号规则对要约收购中的内幕交易采取近乎绝对禁止的态度。由于该规则下的责任不以存在信任关系/信托义务为前提,所以尽管适用范围有限,14e-3号规则仍与Chiarella案有所抵触。因此,这一规则的有效性一直处于不确定状态中,直至1997年才在美国诉O’Hagan一案中最终获得确认(以下有详细介绍)。
  
  Dirks诉SEC案 [6] (1983年)
  Dirks是纽约一家证券经纪商的职员,Equity Funding of America (以下简称EFA)是一家经营人寿保险和共同基金的公司。1973年3月,Dirks从EFA一位前官员处获知,由于EFA在经营中存在大量虚报资产价值的欺诈行为。Dirks决定调查此事。他走访了EFA的一些管理人员和职员,其中一些人证实了这一信息。Dirks及其供职的经纪商均未拥有或买卖过任何EFA股票,但在调查过程中他同很多客户和投资者公开讨论了所探听到的信息,这些人中有一部分随即出售了其所持有的EFA股票。
  在Dirks进行调查和传播消息的两个星期里,EFA的股票从每股26美元下跌至15美元,纽约证券交易所决定暂停其股票交易。加利福尼亚保险管理机构随即对EFA的公司记录进行审查,发现了欺诈的证据。SEC对EFA提起了指控,EFA很快被接管。
  SEC随后对Dirks在这件事中所起的作用进行了调查,并认定Dirks作为一个受秘者,事实上帮助上述投资者进行了内幕交易,并违反了10b-5号规则。SEC认为,当受秘者获得任何未经公开的重大信息,而他又知道或应该知道该信息系来源于公司内部人时,他就同该内部人一样负有“披露或不交易”义务,即在公开披露该信息前,不得从事交易,亦不得再私下传播该信息,帮助他人交易;无论受秘者出于何种动机或从事何种职业,均不影响此义务。鉴于Dirks在揭露EFA的欺诈过程中起了重大作用,SEC决定只对其进行申斥,不再追究其他责任。Dirks提起了诉讼。


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