Cady, Roberts & Co.案是明确宣布内幕交易可能违反10b-5号规则,构成证券欺诈的开始,因此尽管其只是一个SEC行政程序案件,但意义不可忽视。此案的意义大致有以下三点:
1、扩大了“内部人”的范围。SEC虽未明确提出“临时性内部人”的概念,但其分析事实上包括了公司内部人和临时性内部人。
2、确认了上述规则不仅适用于当面交易,也适用于匿名交易,即内幕信息持有人的“披露或不交易”义务不以交易对方知悉其身份为前提。
3、明确指出对购买和出售股票同等对待。
Chiarella诉美国案 [5](1980年)
1975至1976年期间,Chiarella在纽约Pandick金融印刷公司担任排版工。在他所负责印刷的文件中,有5份公司收购投标声明(系收购公司委托印刷)。在他排版时,这些声明中收购公司和目标公司的名称均为空白或假名,真实名称之后才送到Pandick公司供最后印刷之用。但是,Chiarella从声明所包含的其它信息里推测出了这几家目标公司的名称。他于是购买了目标公司的股票,并在收购声明发布后立即卖出,获利3万美元。在购买股票时,Chiarella没有披露其所掌握的收购信息。SEC对此事进行了调查,并于1978年提起诉讼,指控Chiarella的交易行为违反了《证券交易法》第10条b款及SEC10b-5号规则。一审法院判决Chiarell败诉,第二巡回上诉法院维持了此判决。联邦最高法院经过复审,推翻了上述判决。
最高法院认为,尽管在证券交易中隐瞒重大信息可能引起10b-5号规则下的法律责任,但这种责任以披露义务的存在为前提;内幕信息持有人并不概括的对交易对方负有披露义务,披露义务来自于交易双方间业已存在的信任关系(relationship of trust and confidence)。这种信任关系可以是因为内幕信息持有人系公司内部人或对方的代理人,也可以是因为双方间之前已经有过交易,总之是足以使得交易对方对内幕信息持有人给予特殊的信任。没有这种信任关系,就没有披露义务。
在本案中,Chiarella既不是目标公司的内部人,也未从目标公司处获得任何内幕信息;而且,他所用于交易的信息只涉及收购公司的计划,并未涉及目标公司的经营情况。因此,他在买卖目标公司的股票时,同交易对方之间没有任何业已存在的特殊信任关系,从而没有义务披露信息。
法院虽未明确说明,但从其论述中可以看出,如果Chiarella买卖的不是目标公司,而是收购公司的股票,那么他很可能被认定违反10b-5号规则。因为他是Pandick公司的雇员,Pandick公司又系接受收购公司的委托,他通过工作关系获取了收购公司的内幕信息,从而对收购公司的股东间接的负有披露义务。
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