二、方便公司筹资的制度设计：无法避免的妥协
在联邦
证券法产生后的相当长一段时期内，投资者利益一直是压倒性的优先考虑，严厉的信息披露制度被严格的执行着。这对于保护投资者和维护证券市场稳定无疑非常有利，但对披露公司而言却是一个相当大的负担。随着经济的发展，尤其是证券市场的国际化趋势和来自国外公司竞争的加剧，降低资本市场门槛、方便美国公司筹集资本的呼声越来越高。在这种背景下，从70年代中后期起，监管者开始对信息披露体系进行调整，方便公司筹资的制度设计逐渐增多。在此以整合披露制度、橱柜式注册和对州“蓝天法”适用的限制为例加以分析。
1、整合披露制度
“整合披露制度”（integrated disclosure system）的基本含义是公司可以在证券招募说明书中以“参见”的形式援引（incorporate by reference）定期报告中有关公司情况的信息，而无须写入，从而减少重复披露，降低公司的筹资成本。这一制度的基本理念是，“重大信息”的含义在证券发行市场和交易市场上是一致的，公司在定期报告中披露的公司重大信息，也正是投资者在证券发行时需要知道的信息，因此整合披露是可能的，也是合理的。为此，SEC先是于1977年通过了S-K号规章，明确规定哪些事项属于需要披露的重大信息，《
证券法》下的注册表（S-1、S-2和S-3表等）和《证券交易法》下的报告表（10-K、10-Q和8-K表等）的内容均以之为依据，从而统一了两部法律对需要披露的与公司有关信息的要求；在此基础上，SEC允许公司在发行注册声明中不同程度的援引10-K表和其它定期报告中的内容。
由于只有在公众对该公司已有相当程度的关注和了解的情况下，援引定期报告的内容才有意义，所以SEC采取了区别对待的方式：对于履行报告义务不足三年的公司，必须在招募说明书中披露与公司和发行有关的所有信息，不允许进行任何援引（使用S-1表注册）；对于履行报告义务三年及以上的公司，允许援引定期报告中的公司信息，但必须随说明书附上一份公司向其证券持有人发布的年度报告，或者将相应内容写入说明书（使用S-2表注册）；对于履行报告义务12个月以上，并且由非关联机构持有的该公司有表决权股票的总市值在7500万美元以上的公司，允许最大程度的援引定期报告中的公司信息，只在招募说明书中披露与发行有关的具体信息，以及自最近一次报告以来公司状况发生的重大变化（使用S-3表注册）。 【4】
2、橱柜式注册
由于证券市场瞬息万变，《
证券法》规定的20天等待期成为公司的一块心病：往往是到了等待期结束、注册声明生效时，市场状况已然面目全非，原有的发行计划难以为继。为此，SEC于1983年制定了415号规则，允许使用S-3表进行注册的公司对其近期准备发行的证券进行预先注册，然后在注册生效后的两年内根据市场情况随时发行（一次或多次），无须另行注册，这就是所谓“橱柜式注册”（shelf registration），即把证券注册后放在“橱柜”上备而不用，等到需要时再取下来发行。由于在进行橱柜注册时，公司无法提供发行价格、（债券）利率和承销商佣金等信息，因此公司在其后每次实际发行时都必须向SEC提交一份载有上述信息的招募说明书补充件；但这一补充只具有备案和披露的意义，无须等待SEC批准。
